मधु और कैटभ, दोनों अत्यंत बलशाली और दुष्टचित्त असुर थे। उनके नेत्र क्रोध से लाल थे और वे ब्रह्मा जी की हत्या का संकल्प लेकर आगे बढ़े। तभी भगवंत श्रीहरि प्रकट हुए और उन्होंने उन दोनों असुरों से पाँच हजार वर्षों तक भीषण युद्ध किया। मधु और कैटभ, जो अत्यंत बलशाली और मदांध थे, महाशक्ति की माया से मोहित होकर केशव से बोले—“हमसे वर माँगो।” तब श्रीहरि ने उत्तर दिया, “अब तुम दोनों मुझसे प्रसन्न हो गए हो; चूँकि तुम दोनों मेरे द्वारा मारे ही जाओगे, तो और क्या वर चाहिए? मेरा यही एकमात्र अभिलाषा है।” यह सुनकर, जब असुरों को अपनी माया का भान हुआ और उन्होंने देखा कि सम्पूर्ण जगत जलमय है, तो कमलनयन भगवान से बोले, “जहाँ पृथ्वी जल से ढकी न हो, वहीं हमें मारो; तुम्हारा युद्ध हमें प्रिय लगा, तुम्हारा पराक्रम सराहनीय है, और अब हमारे लिए मृत्यु भी तुम्हारे हाथों ही उचित है।” भगवान ने 'एवमस्तु' कहा और अपने शंख, चक्र तथा गदा धारण किए हुए स्वरूप से, चक्र द्वारा उनकी कटि पर सिर काट दिए। इस प्रकार देवी प्रकट हुईं, स्वयं ब्रह्मा जी ने उनकी स्तुति की। अब आगे देवी के अन्य अद्भुत प्रभावों का वर्णन सुनो। बहुत प्राचीन काल में देवताओं और असुरों के मध्य एक भीषण संग्राम हुआ, जो सौ वर्षों तक चला। असुरों की ओर से महिषासुर और देवताओं की ओर से पुरन्दर (इन्द्र) सेनापति थे। उस युद्ध में असुरों ने देवताओं की सेना को पराजित कर दिया। महिषासुर ने सभी देवताओं को जीतकर स्वयं इन्द्र का पद ले लिया। पराजित देवता, ब्रह्मा जी के नेतृत्व में, गरुड़ध्वज श्रीहरि के पास पहुँचे। वहाँ देवताओं ने महिषासुर के कृत्यों और उसके द्वारा देवताओं पर किए गए अत्याचारों को विस्तार से बताया। महिषासुर ने सूर्य, चन्द्र, अग्नि, वायु, यम, वरुण और अन्य देवताओं के अधिकार भी छीन लिए। वह दुष्ट महिषासुर देवताओं को स्वर्ग से निकाल बाहर कर चुका था, जिससे सभी देवता पृथ्वी पर साधारण मनुष्यों की भाँति भटकने लगे थे। देवताओं ने भगवान से कहा, “यह सब जो शत्रु ने हमारे साथ किया है, आपको बता दिया गया है। अब हम आपकी शरण में हैं—उसका विनाश हो, ऐसी कृपा करें।” यह सुनकर श्रीमाधुसूदन और शम्भु दोनों को क्रोध आ गया, उनके मुखमंडल पर भृकुटियाँ तन गईं। फिर चक्रधारी भगवान के मुख से, प्रचंड क्रोध से, एक महान तेज प्रकट हुआ। ब्रह्मा और शंकर से भी तेज निकलने लगा। इन्द्र आदि सभी देवताओं के शरीर से भी परम तेज प्रकट हुआ और वह समस्त तेज एकत्र होकर एक स्थान पर एकत्रित हो गया। देवताओं ने वहाँ एक अद्भुत, प्रज्वलित तेजपुंज देखा, जो पर्वत के समान दीप्तिमान था, जिसकी ज्वालाएँ चारों दिशाओं में फैल रही थीं। वह अनुपम तेज, सभी देवताओं के शरीर से उत्पन्न होकर, एक स्त्रीरूप में प्रकट हुआ, जिसकी दीप्ति तीनों लोकों में व्याप्त हो गई। उस देवी का मुख शिव के तेज से बना, घने केश यमराज की शक्ति से, भुजाएँ विष्णु के तेज से, वक्ष और कटि सोम और इन्द्र के तेज से, जंघा और नितंब वरुण के तेज से, चरण ब्रह्मा के तेज से, उँगलियाँ वसुओं से, नासिका कुबेर से, दाँत प्रजापति के तेज से, तीन नेत्र अग्नि के तेज से, भौंहें संध्या के तेज से, कान वायु के तेज से और अन्य शुभ अंग विविध देवताओं के तेज से बने। जब महिषासुर से पीड़ित देवताओं ने उस देवी को देखा, तो वे अत्यंत प्रसन्न हुए। तब सभी देवताओं ने अपनी-अपनी दिव्य आयुधें देवी को समर्पित कीं और 'जय हो! जय हो!' का घोष किया। शिवजी ने अपने त्रिशूल से त्रिशूल दिया, कृष्ण ने अपना चक्र प्रदान किया। वरुण ने शंख, अग्नि ने शक्ति (भाला), मरुत ने धनुष और तरकस सहित बाण दिए। देवराज इन्द्र ने वज्र और अपने ऐरावत हाथी की घंटी दी। यमराज ने दंड, वरुण ने पाश, प्रजापति ने माला, ब्रह्मा ने कमंडल दिया। सूर्य ने अपनी किरणें देवी के प्रत्येक रोम में दीं, काल ने निर्मल तलवार और ढाल दी। क्षीरसागर से निर्मल हार, अमर वस्त्र, दिव्य मुकुट, कुंडल, बाजूबंद मिले। शुद्ध चंद्रमा, सभी भुजाओं के लिए कंगन, सुंदर नूपुर, अनुपम हार और प्रत्येक उँगली के लिए अंगूठियाँ प्रदान की गईं। विश्वकर्मा ने निर्मल कुल्हाड़ी, विविध शस्त्र और अटूट कवच दिया। जल के अधिपति ने सिर के लिए और वक्ष के लिए मुरझाए न जाने वाले कमल मालाएँ और एक अति सुंदर कमल दिया। हिमालय ने सिंह वाहन और बहुमूल्य रत्न दिए; कुबेर ने सदा दिव्य मद्य से भरा हुआ पानपात्र दिया। शेषनाग ने रत्नजटित सर्पमाला दी। अन्य देवताओं ने भी देवी का अलंकरण और आयुधों से सम्मान किया। तब देवी बार-बार अट्टहास करते हुए गूंज उठीं। उनके भयानक गर्जन से सम्पूर्ण आकाश भर गया; उस अनंत, प्रचंड नाद से एक महान प्रतिध्वनि गूँज उठी।