ब्रह्मा, जो सृष्टि के अधिपति हैं, भगवान विष्णु की नाभि से उत्पन्न कमल पर विराजमान थे। उन्होंने देखा कि अत्यंत भयानक दो दैत्य—मधु और कैटभ—वहाँ उपस्थित हैं, और स्वयं विष्णु गहन निद्रा में लीन हैं। उस समय ब्रह्मा ने अपने मन को एकाग्र कर, योगनिद्रा—जो हरि की आँखों में निवास करती हैं—की स्तुति की, ताकि विष्णु को जाग्रत किया जा सके। ब्रह्मा ने जगज्जननी, विश्व की पालनहार, सृष्टि और संहार की कारण, विष्णु की दिव्य निद्रा और भगवान की अद्वितीय शक्ति की स्तुति की। उन्होंने कहा—"आप स्वाहा हैं, आप स्वधा हैं, आप ही वषट्कार हैं, आप ही शब्द की मूल शक्ति हैं; आप अमृतस्वरूपा, अविनाशी और सनातन हैं, वाणी के तीनों रूपों में स्थित हैं। आप वह शाश्वत, अनिर्वचनीय अर्धाक्षर हैं, जो शब्दातीत हैं; आप संध्या हैं, आप गायत्री हैं, और आप ही परम माता हैं। आपके द्वारा ही यह समस्त संसार स्थिर है; आप ही इसकी सृष्टि करती हैं, आप ही इसकी रक्षा करती हैं, और आप ही इसका संहार करती हैं। सृष्टि के समय आप सृजनरूपा हैं, पालन के समय आप पालनरूपा हैं, और संहार के समय आप ही संहाररूपा हैं। आप महान् ज्ञान, महान् माया, महान् बुद्धि और महान् स्मृति हैं; आप ही महान् मोह, महान् देवी और परमेश्वरी हैं। आप समस्त प्राणियों की आदिशक्ति हैं, त्रिगुणात्मक प्रकृति हैं; आप कालरात्रि, महा रात्रि और मोह की भयानक रात्रि हैं। आप श्री (समृद्धि), कीर्ति (सत्ता), लज्जा (संकोच), बुद्धि (विवेक), क्षमा (दया), तुष्टि (संतोष), शांति और सहनशीलता की स्वरूपा हैं। आप तलवार और भाले की धारिणी, भयानक, गदा और चक्र की धारिणी, शंखवाहिनी, धनुषधारी, बाण, गोफन और लौह मुद्गर से सुसज्जित हैं। किंतु आप अत्यंत कोमल, सबसे कोमल, परम सुंदर, और समस्त उच्च-निम्न में श्रेष्ठतम हैं, हे परमेश्वरी! जो कुछ भी कहीं भी है—सत्य या असत्य—हे सबके सार, उन सबकी शक्ति आप ही हैं; फिर आपकी स्तुति कौन कर सकता है? आपके द्वारा ही सृष्टिकर्ता, पालक और संहारकर्ता भी निद्रा से आच्छन्न हो जाते हैं; फिर आपकी स्तुति कौन कर सकता है? विष्णु और महादेव भी आपके द्वारा ही प्रेरित होते हैं; तब आपकी स्तुति में कौन समर्थ है? इस प्रकार, हे देवी, अपने दिव्य तेज से इन दोनों अजेय दैत्यों—मधु और कैटभ—को मोहित करें, और भगवान अच्युत को शीघ्र ही जागृत करें, ताकि वे इन दोनों महान् दैत्यों का वध कर सकें।" ब्रह्मा द्वारा इस प्रकार स्तुति किए जाने पर, तामसी देवी वहाँ प्रकट हुईं, विष्णु को जगाने और मधु-कैटभ के विनाश हेतु। ब्रह्मा के नेत्र, मुख, नासिका, भुजाएँ, हृदय और वक्ष से प्रकट होकर, वह देवी वहाँ दृश्यमान हुईं। उनके हटते ही, जनार्दन—सम्पूर्ण जगत के स्वामी—समुद्र में शेषनाग पर शयन से उठ खड़े हुए और उन्होंने उन दोनों दैत्यों को देखा। मधु और कैटभ, अत्यंत बलशाली और क्रूर, क्रोध से लाल आँखों वाले, ब्रह्मा की हत्या के लिए तत्पर थे। तब भगवान हरि उठे और उन दोनों से पाँच हजार वर्षों तक भयंकर युद्ध किया। वे दोनों दैत्य, अपनी महाशक्ति और मद से उन्मत्त, महामाया के प्रभाव से मोहित हो गए और केशव से बोले, "हमसे वर मांगो।" विष्णु ने कहा, "तुम दोनों मुझसे प्रसन्न हो, परंतु तुम दोनों मुझसे मारे जाओगे, यही मेरा एकमात्र वर है—मुझे और कुछ नहीं चाहिए।" तब दैत्यों को अपनी भूल का बोध हुआ और उन्होंने देखा कि चारों ओर केवल जल ही जल है। तब कमलनयन भगवान ने उनसे कहा—"हमें वहीं मारो जहाँ पृथ्वी जल से ढकी न हो। हमें तुम्हारा युद्ध प्रसन्न करता है; तुम्हारा पराक्रम सराहनीय है, और हमारी मृत्यु तुम्हारे ही हाथों है।" भगवान विष्णु ने 'तथास्तु' कहकर, अपने चक्र से उनके कटि प्रदेश पर उनके सिर काट दिए। इस प्रकार, देवी ब्रह्मा द्वारा स्तुति प्राप्त कर प्रकट हुईं। अब मैं तुम्हें फिर से उस देवी की महिमा सुनाता हूँ। बहुत समय पूर्व, देवताओं और असुरों के बीच सौ वर्षों तक भीषण संग्राम हुआ। असुरों की ओर से महिषासुर और देवताओं की ओर से पुरंदर (इन्द्र) सेनापति थे। वहाँ देवताओं की सेना को महाबली असुरों ने पराजित कर दिया; महिषासुर ने समस्त देवताओं को जीतकर स्वयं इन्द्र का पद प्राप्त कर लिया। तब पराजित देवता, ब्रह्मा के नेतृत्व में, गरुड़ध्वज भगवान विष्णु के पास पहुँचे। उन्होंने महिषासुर के कृत्यों और उसके द्वारा देवताओं पर किए गए अत्याचारों की पूरी कथा सुनाई। महिषासुर ने सूर्य, चंद्र, अग्नि, वायु, यम, वरुण और अन्य देवताओं के अधिकार भी छीन लिए थे। वह दुष्ट महिषासुर स्वर्ग से देवताओं को निकालकर, उन्हें पृथ्वी पर मनुष्यों की भाँति भटकने को विवश कर रहा था। देवताओं ने कहा, "हमने जो कुछ भी सहा है, वह सब आपको बता दिया है। हम आपकी शरण में आए हैं—अब उसकी विनाश-योजना बनाई जाए।" देवताओं की यह बात सुनकर, मधुसूदन (विष्णु) और शंभु (शिव) दोनों क्रोधित हो उठे, उनके मुखमंडल पर क्रोध की रेखाएँ स्पष्ट थीं। तब चक्रधारी विष्णु के मुख से, ब्रह्मा और शंकर के साथ-साथ, प्रचंड तेज प्रकट हुआ। अन्य देवताओं—इन्द्र आदि—के शरीर से भी महान् तेज निकलने लगा और वह समस्त तेज एकत्रित होकर एक स्थान पर संचित हुआ। देवताओं ने वहाँ एक अत्यंत प्रकाशमान, अग्निशिखा के समान प्रज्वलित, पर्वताकार तेज पुंज देखा, जिसकी ज्वालाएँ चारों दिशाओं में फैल रही थीं। वहाँ, समस्त देवताओं के शरीर से उत्पन्न वह अद्वितीय तेज एकत्र होकर एक स्त्री रूप में परिणत हुआ, जिसकी कान्ति तीनों लोकों में व्याप्त हो गई।