जब शूर्पणखा भूमि पर सर्प की भाँति तड़पते हुए 'हाय, रक्षक!' कहकर विलाप कर रही थी, तब उसका भाई खर वहाँ आया। उसने आश्चर्य से पूछा, "यह क्या है? तुम किस कारण से 'हाय, रक्षक!' पुकार रही हो और इस प्रकार भूमि पर तड़प रही हो? जब मैं स्वयं यहाँ उपस्थित हूँ, तो तुम इस प्रकार निराश होकर क्यों विलाप कर रही हो? उठो, उठो! इस दुर्बलता को त्याग दो, इस कायरता को छोड़ दो।" खर के इस प्रकार कहने पर, शूर्पणखा को कुछ सांत्वना मिली। उसने अपने आँसू पोंछे और अपने भाई खर से बोली, "अब मैं तुम्हारे पास आई हूँ—मेरे कान और नाक काट दिए गए हैं, मैं रक्त से सनी हुई हूँ, और तुमने मुझे सांत्वना दी है। मेरे लिए तुमने उन चौदह वीर राक्षसों को, अस्त्र-शस्त्र से सुसज्जित कर, भयानक राम और लक्ष्मण को मारने के लिए भेजा था। परंतु वे सभी, जो क्रोध से भरे और भाले तथा शूल लिए हुए थे, राम के तीक्ष्ण बाणों से युद्ध में मारे गए।" "उन तेजस्वी वीरों को पलभर में भूमि पर गिरा देखकर और राम के महान् पराक्रम को देखकर मैं अत्यंत भयभीत हो गई। इसी भय, घबराहट और निराशा से व्याकुल होकर, हे रात्रिचर, मैं पुनः तुम्हारे पास शरण लेने आई हूँ। मैं दुःख के उस विशाल समुद्र में डूबी हूँ, जिसमें निराशा के मगर और भय की लहरें उठ रही हैं; तुम मुझे क्यों नहीं बचाते?" "जो मांसभक्षी राक्षस मेरी सहायता के लिए आए थे, वे सभी राम के तीक्ष्ण बाणों से भूमि पर गिरा दिए गए हैं। यदि तुम्हें मुझ पर, या उन राक्षसों पर कोई करुणा है, और यदि तुम्हारे भीतर राम के विरुद्ध कोई शक्ति या सामर्थ्य है, तो, हे रात्रिचर, दण्डकारण्य में वास करने वाले राक्षसों के शूल राम को नष्ट करो। यदि तुम आज शत्रुओं का संहार करने वाले राम को नहीं मारोगे, तो मैं तुम्हारे सामने ही अपने प्राण त्याग दूँगी, निर्लज्ज! मेरे विचार में, तुम राम का युद्ध में सामना करने में असमर्थ हो।" "तुम अपनी सेना के साथ भी उस महान् युद्ध में उसका सामना करने में असमर्थ हो; जो वीरता तुम्हारे नाम से कही जाती है, वह मिथ्या है। तुम शीघ्र ही जनस्थान से अपने कुटुंबियों के साथ चले जाओ, अन्यथा युद्ध में उन मूर्खों को मार डालो, नहीं तो अपने कुल की निंदा का कारण बनोगे। तुम उन दो पुरुषों—राम और लक्ष्मण—को मारने में असमर्थ हो; ऐसी स्थिति में, बिना शक्ति और सामर्थ्य के, यहाँ तुम्हारा क्या अस्तित्व है?" "राम की शक्ति से अभिभूत होकर तुम शीघ्र ही नष्ट हो जाओगे, क्योंकि दशरथनंदन राम में वही महान् शक्ति है।" इस प्रकार अत्यंत दुःखी और मूर्च्छित शूर्पणखा ने अपने भाई के पास अपने पेट पर हाथ मारते हुए विलाप किया। यहाँ पर यह अध्याय समाप्त होता है, और वाल्मीकि रामायण के अरण्यकाण्ड का बाईसवाँ अध्याय आरंभ होता है। शूर्पणखा के इस प्रकार उकसाने पर, योद्धा खर ने राक्षसों के बीच अपने से भी कठोर वचन कहे। उसने कहा, "मेरे अपमान से उत्पन्न यह क्रोध अतुलनीय है; इसे कोई रोक नहीं सकता, जैसे खारे जल का प्रवाह नहीं रुकता। मैं राम को कोई शक्तिशाली नहीं मानता—वह साधारण मनुष्य है, जिसकी आयु समाप्त होने वाली है; आज वह अपने ही कर्मों से प्राण गंवाएगा।" "तुम अपने आँसू रोक लो और व्याकुलता छोड़ दो; मैं राम और उसके भाई को यमलोक भेज दूँगा। आज तुम राम का गरम रक्त पियोगी, जब वह मेरी कुल्हाड़ी से आहत होकर भूमि पर निर्बल पड़ा होगा, हे राक्षसी!" खर के मुख से निकले इन वचनों को सुनकर शूर्पणखा प्रसन्न हो गई और अपनी मूर्खता में पुनः अपने भाई, राक्षसों में श्रेष्ठ खर की स्तुति करने लगी। पहले उसने खर को कठोर वचन कहे थे, अब फिर प्रशंसा की। तब खर ने अपने सेनापति दूषण से कहा, "मेरे अधीन चौदह हज़ार राक्षस हैं, जो युद्ध में भयंकर और प्रचंड हैं। ये सभी मेरी आज्ञा का पालन करते हैं, ये वर्षा के बादल के समान काले हैं, संसार में उपद्रव करते हैं, और पूर्ण रूप से सुसज्जित हैं; इन्हें एकत्र करो, हे सौम्य!" "मेरे लिए शीघ्र ही रथ लाओ, जिसमें धनुष, विविध प्रकार के बाण, तलवारें और तीक्ष्ण भाले हों। मैं स्वयं अग्रभाग में जाकर उस उद्दंड राम का संहार करना चाहता हूँ, जो युद्ध में निपुण है, अपने महान् पौरुष के साथ।" खर के इस प्रकार कहते ही, दूषण ने उसके लिए एक महान् रथ मँगवाया, जो सूर्य के समान दीप्तिमान था, चितकबरे घोड़ों से जुता हुआ था। वह रथ मेरु पर्वत की चोटी के समान प्रतीत होता था, उत्तम स्वर्ण से विभूषित, स्वर्णिम पहियों से भरा हुआ, और बिलौर के रत्नों से बना जुआ था। उस पर मछलियों, पुष्पों, वृक्षों, पर्वतों, स्वर्णमय चंद्र-सूर्य, शुभ पक्षियों के झुंड और तारों की आकृतियाँ बनी थीं। वह ध्वजाओं, तलवारों, उत्तम घंटियों से सुसज्जित था और सदा उत्तम घोड़ों से जुता रहता था। क्रोध से भरे खर ने उसी रथ पर आरूढ़ होकर अपनी सेना को देखा। उसने देखा कि उसकी विशाल सेना रथों, कवचों, शस्त्रों और ध्वजाओं से सुसज्जित है। तब उसने दूषण से कहा, "चलो!" और सभी राक्षसों को आदेश दिया। फिर वह भयंकर राक्षसों की सेना, भयानक कवचों, शस्त्रों और ध्वजाओं से सुसज्जित, जनस्थान से गर्जना करती हुई, तीव्र गति से चल पड़ी। वे अपने हाथों में गदा, भाला, त्रिशूल, अत्यंत तीक्ष्ण फरसे, तलवारें, पहिए, गदा और शूल लिए हुए चमक रहे थे। वे भाले, भयानक लोहे की छड़ें, विशाल धनुष, गदा, तलवार, मूसल और वज्र जैसे भयानक अस्त्रों से युक्त थे—देखने में ही डरावने थे। इस प्रकार चौदह हज़ार भयंकर राक्षस, खर की आज्ञा का पालन करते हुए, जनस्थान से निकल पड़े। जब वे भयंकर राक्षस युद्ध के लिए दौड़ पड़े, तब खर का रथ थोड़ी दूर पीछे-पीछे चला।