जब शूर्पणखा फिर से घायल और व्याकुल अवस्था में आकर ज़मीन पर गिर पड़ी, तो उसका भाई खर उसे देखकर अत्यंत क्रोधित हो उठा। उसने स्पष्ट शब्दों में शूर्पणखा से पूछा, "मैंने तुम्हारी सहायता के लिए अपने वे वीर, मांसभक्षी राक्षस भेजे थे—अब तुम फिर क्यों रो रही हो? वे सदा मेरे प्रति निष्ठावान और वफादार रहते हैं। यदि वे मारे जा रहे हैं, तो वे मेरे आदेश की अवहेलना तो नहीं कर सकते। आखिर यह क्या हो गया है? मैं सुनना चाहता हूँ कि किस कारण से तुम 'हाय, रक्षक!' कहकर ज़मीन पर सांप की तरह तड़प रही हो। जब मैं स्वयं तुम्हारे सामने हूँ, तो तुम इस तरह असहाय क्यों विलाप कर रही हो? उठो, उठो! इस दुर्बलता को त्यागो, और निर्बल मत बनो।" खर के इन दृढ़ और सांत्वना भरे वचनों को सुनकर शूर्पणखा ने अपने आँसू पोंछे और अपने भाई से बोली, "भैया, मैं अपने कान और नाक कटवाकर, रक्त से सराबोर, तुम्हारे पास आई हूँ और तुमने मुझे सांत्वना दी है। तुमने मेरे कहने पर उन चौदह वीर राक्षसों को राम और लक्ष्मण को मारने के लिए भेजा था। लेकिन वे सभी, जो क्रोध से भरे और शस्त्रों से सुसज्जित थे, राम ने अपने तीक्ष्ण बाणों से युद्ध में मार गिराए। उन तेजस्वी राक्षसों को एक ही क्षण में भूमि पर गिरा देख, और राम के महान कार्य को देखकर, मुझे अत्यंत भय ने घेर लिया। इसी भय, चिंता और निराशा से व्याकुल होकर मैं फिर से तुम्हारे पास शरण लेने आई हूँ।" शूर्पणखा ने विलाप करते हुए आगे कहा, "मैं गहरे दुःख और भय के समुद्र में डूबी हुई हूँ, जिसमें निराशा के मगरमच्छ और आतंक की लहरें हैं—तुम मुझे क्यों नहीं बचाते? वे मांसभक्षी राक्षस, जो मेरी सहायता के लिए आए थे, राम के तीक्ष्ण बाणों से भूमि पर गिर पड़े हैं। यदि तुम्हें मुझ पर, या उन राक्षसों पर कोई दया है, और यदि तुममें राम का सामना करने की शक्ति है, तो दंडक वन में रहने वाले राक्षसों के शत्रु राम को मार डालो। यदि आज तुम उस शत्रु-संहारक राम का वध नहीं करोगे, तो मैं तुम्हारे सामने ही प्राण त्याग दूँगी। मेरे विचार में, तुम राम का सामना करने में असमर्थ हो।" वह आगे बोली, "अपने समस्त बल के साथ भी तुम उस महान युद्ध में राम के सामने टिक नहीं सकते। तुम स्वयं को वीर कहते हो, परंतु तुम्हारी वीरता मिथ्या है। या तो तुरंत जनस्थान छोड़ दो, या युद्ध में उन मूर्खों को मार डालो—अन्यथा अपने कुल पर कलंक लगाओगे। तुम राम और लक्ष्मण को मार नहीं सकते। ऐसी दशा में तुम्हारा यहाँ रहना व्यर्थ है, क्योंकि तुम दुर्बल और शक्तिहीन हो। शीघ्र ही राम की शक्ति से तुम भी नष्ट हो जाओगे, क्योंकि राम, दशरथ पुत्र, उसी महान बल के स्वामी हैं।" इतना कहकर शूर्पणखा, अपने भाई के पास अत्यंत शोक में डूबी, मूर्छित हो गई। उसने अपने हाथों से पेट पर प्रहार किया और अत्यधिक दुःख से विलाप करने लगी। अब, जब शूर्पणखा के इन कटु और व्यंग्यपूर्ण वचनों ने खर को और भी उत्तेजित कर दिया, तो उसने राक्षसों के बीच उनसे भी कठोर वचन कहे। उसने कहा, "मेरे अपमान से उत्पन्न यह क्रोध अतुलनीय है, जिसे कोई रोक नहीं सकता—यह समुद्र की लहरों की भाँति प्रबल है। मैं राम को कोई महान शक्ति-संपन्न नहीं मानता—वह तो एक साधारण मनुष्य है, जिसकी आयु अब समाप्ति पर है। आज अपने ही अपराधों के कारण वह अपने प्राण खो देगा।" खर ने शूर्पणखा को आश्वस्त करते हुए कहा, "अब अपने आँसू रोक लो और चिंता छोड़ दो। मैं आज राम और उसके भाई को यमलोक भेज दूँगा। आज तुम राम का गर्म रक्त पियोगी, जिसे मैं अपनी कुल्हाड़ी से धरती पर निर्बल कर दूँगा।" खर के इन वचनों को सुनकर शूर्पणखा अत्यंत प्रसन्न हो गई और अपने भाई की फिर से प्रशंसा करने लगी। पहले उसने खर को कटु वचन कहे थे, अब प्रशंसा करने लगी। तब खर ने अपने सेनापति दूषण से कहा, "मेरे आज्ञाकारी चौदह हज़ार राक्षस, जो युद्ध में प्रचंड और निर्दयी हैं, तैयार हैं। वे सभी काले मेघों के समान हैं, संसार को कष्ट पहुँचाते हैं और युद्ध के लिए पूर्णतः सुसज्जित हैं। इन सभी राक्षसों को एकत्र करो।" खर ने आगे कहा, "मेरे लिए शीघ्रता से मेरा रथ ले आओ, जिसमें धनुष, विविध प्रकार के बाण, तलवारें और तीक्ष्ण भाले हों। मैं स्वयं अग्रिम पंक्ति में जाकर उस उद्दंड राम का विनाश करना चाहता हूँ, जो युद्ध-कला में निपुण है।" जब खर ऐसा कह रहा था, तब दूषण ने उसके लिए एक विशाल, सूर्य के समान चमकता हुआ रथ मँगवाया, जिसमें चित्तीदार घोड़े जुते थे। वह रथ मेरु पर्वत की चोटी के समान था, उत्तम सोने से जड़ा हुआ, स्वर्णिम पहियों से सुसज्जित, और बिल्वमणि से बने जुए के साथ। उसमें मछलियों, फूलों, वृक्षों, पर्वतों, सोने के चंद्रमा-सूर्य, शुभ पक्षियों के झुंड और तारों की आकृतियाँ बनी थीं। वह रथ ध्वजाओं, तलवारों, सुंदर घंटियों से अलंकृत था और सदैव उत्तम घोड़ों से जुता रहता था। क्रोध से भरे खर ने उसी रथ पर चढ़ाई की। खर ने उस विशाल सेना को, जिसमें रथ, कवच, शस्त्र और ध्वजाएँ थीं, देखकर दूषण से कहा, "चलो!" तब वह राक्षसों की सेना भयंकर कवच, शस्त्र और ध्वजाओं से सुसज्जित होकर, जनस्थान से गर्जना करती हुई, तीव्र गति से चल पड़ी। उनके हाथों में गदा, भाला, त्रिशूल, अत्यंत तीक्ष्ण फरसे, तलवारें और रथ के पहिए थे; वे गदा और शक्ति से चमकते हुए आगे बढ़े। इस प्रकार शूर्पणखा के अपमान और विलाप से उत्तेजित होकर खर ने, अपनी विशाल सेना के साथ, राम और लक्ष्मण से युद्ध करने के लिए प्रस्थान किया।