रणभूमि में राक्षसों का संहार देखकर, शूर्पणखा भयभीत होकर वहाँ से भाग गई और अपने भाई खर के पास पहुँची। उसने वहाँ जाकर अपने भाई को राक्षसों के वध और उनके विनाश की पूरी घटना सुना दी। अब वाल्मीकि रामायण के अरण्यकाण्ड का इक्कीसवाँ सर्ग आरम्भ होता है। जब खर ने शूर्पणखा को फिर से गिरी हुई अवस्था में देखा, तो वह अत्यन्त क्रोधित हो उठा। उसने स्पष्ट शब्दों में उससे पूछा, क्योंकि वह सहायता माँगने आई थी, “वे पराक्रमी, मांसभक्षी राक्षस, जिन्हें मैंने तुम्हारे लिए भेजा था, वे मारे गए हैं—तुम फिर क्यों रो रही हो? वे सदा मेरे प्रति निष्ठावान, आज्ञाकारी और मेरे हितैषी हैं; यदि वे मारे गए हैं तो निश्चित ही वे मेरी आज्ञा का उल्लंघन नहीं कर सकते थे। यह क्या हुआ? मैं यह कारण जानना चाहता हूँ कि तुम ‘हाय रक्षक!’ कहकर भूमि पर सर्प की भाँति क्यों तड़प रही हो?” खर ने आगे कहा, “जब मैं यहाँ हूँ, तो तुम अनाथ की तरह क्यों विलाप कर रही हो? उठो, उठो! इस दुर्बलता को त्याग दो, और हिम्मत रखो।” खर के इस प्रकार आश्वस्त करने पर, शूर्पणखा ने अपने आँसू पोंछे और अपने भाई से बोली, “मैं तुम्हारे पास आई हूँ, कान और नाक कटे हुए, रक्त से सनी हुई, और तुमने मुझे सांत्वना दी है। तुमने मेरे लिए उन चौदह पराक्रमी, शस्त्रधारी राक्षसों को भेजा था, ताकि वे भयानक राघव और लक्ष्मण का वध करें। परंतु वे सभी, जो भाले और शूल लिए हुए थे, युद्ध में राम के तीक्ष्ण बाणों से मारे गए। उन तीव्रगामी वीरों को एक ही क्षण में भूमि पर गिरा देख, और राम के महान कार्य को देखकर, मुझे अत्यन्त भय ने घेर लिया।” शूर्पणखा ने आगे कहा, “मैं भयभीत, व्याकुल और निराश हूँ, हे रात्रिचर! सर्वत्र संकट देखकर मैं फिर तुम्हारे पास शरण लेने आई हूँ। निराशा के मगरों और भय की तरंगों से भरे इस दुःख-सागर में डूबी हुई मुझे तुम क्यों नहीं बचाते? वे मांसभक्षी राक्षस, जो मेरी सहायता को आए थे, राम के तीखे बाणों से भूमि पर गिरा दिए गए हैं।” वह बोली, “यदि तुम्हें मुझ पर या उन राक्षसों पर कोई दया है, और यदि तुम्हारे पास राम के विरुद्ध शक्ति है, तो दण्डकारण्य में रहने वाले राक्षसों के शूल—राम—को मार डालो। यदि तुम आज शत्रुनाशक राम का वध नहीं करोगे, तो मैं तुम्हारे सामने ही अपने प्राण त्याग दूँगी, निर्लज्ज! मुझे नहीं लगता कि तुम युद्ध में राम का सामना कर सकते हो। अपनी सारी सेना के साथ भी तुम उस महायुद्ध में उसके सामने टिक नहीं सकते; तुम अपने को वीर कहते हो, पर तुम्हारी वीरता मिथ्या है।” शूर्पणखा ने तिरस्कार करते हुए कहा, “तुम तुरंत जनस्थान छोड़ दो, अपने कुटुम्बियों के साथ चले जाओ; अन्यथा, युद्ध में उन मूर्खों को मार डालो, नहीं तो कुल पर कलंक लग जाएगा। तुम उन दोनों पुरुषों—राम और लक्ष्मण—का वध नहीं कर सकते; शक्ति और सामर्थ्यहीन होकर यहाँ रहना व्यर्थ है। राम की शक्ति से अभिभूत होकर शीघ्र ही तुम नष्ट हो जाओगे, क्योंकि दशरथनंदन राम में वही महान शक्ति है।” अपने भाई के पास, शोकाकुल और मूर्च्छित शूर्पणखा ने अपने पेट पर हाथ मारते हुए तीव्र दुःख में रोना आरम्भ कर दिया। अब अरण्यकाण्ड का बाईसवाँ सर्ग आरम्भ होता है। शूर्पणखा के इस प्रकार भड़काने पर, खर ने राक्षसों के बीच में अपने से भी कठोर वचन कहे, “तुम्हारे अपमान से उत्पन्न मेरा यह क्रोध अतुलनीय है; यह समुद्र की उठती लवणयुक्त तरंगों की तरह रोका नहीं जा सकता। मैं राम को कोई महान पुरुष नहीं मानता—वह तो एक साधारण मनुष्य है, जिसकी आयु समाप्ति के निकट है; आज वह अपने ही कर्मों से प्राण गंवा देगा।” खर ने आगे कहा, “अपनी व्याकुलता छोड़ो, आँसू रोक लो; मैं राम और उसके भाई को यमलोक पहुँचा दूँगा। आज तुम राम का गर्म रक्त पियोगी, जब वह मेरी कुल्हाड़ी से घायल होकर भूमि पर निर्बल पड़ेगा, हे राक्षसी।” खर के इन वचनों को सुनकर शूर्पणखा बहुत प्रसन्न हुई और मूर्खता में पुनः अपने भाई राक्षसराज खर की प्रशंसा करने लगी। पहले उसने खर को कटु वचन कहे थे, अब फिर उसकी स्तुति की। इसके बाद खर ने अपने सेनापति दूषण से कहा, “मेरे अधीन चौदह हज़ार राक्षस हैं, जो युद्ध में अत्यन्त भयानक और प्रचंड हैं। वे सब घनघोर मेघों के समान काले, संसार को त्रस्त करने वाले, और पूर्ण रूप से सुसज्जित हैं; हे सौम्य, उन सब राक्षसों को एकत्र करो।” खर ने आगे कहा, “मेरे लिए शीघ्रता से रथ लाओ, साथ में धनुष, विविध बाण, तलवारें और तीखे शूल भी लाओ। मैं स्वयं सेना के अग्रिम भाग में जाकर उस उद्दंड राम का, जो युद्ध में निपुण है, और महान् आत्मा पुलस्त्य वंशजों के साथ, संहार करना चाहता हूँ।” जैसे ही खर ने यह कहा, दूषण ने उसके लिए सूर्य के समान चमकता हुआ, सुंदर घोड़ों से जुता एक विशाल रथ मँगवाया। वह रथ मेरु पर्वत की चोटी के समान, उत्तम सुवर्ण से अलंकृत, स्वर्णमंडित पहियों से सुसज्जित, और बिल्ली की आँख के रत्नों से बनी जुए से युक्त था। उसमें मछलियों, पुष्पों, वृक्षों, पर्वतों, स्वर्णमय चंद्र-सूर्य, शुभ पक्षियों के झुंड और तारों की सुंदर आकृतियाँ बनी थीं। वह ध्वजाओं, तलवारों, उत्तम घंटियों से सुसज्जित और सदा उत्तम घोड़ों से जुता रहता था। क्रोध से भरे खर ने उसी रथ पर सवार होकर देखा कि उसकी सेना रथों, कवच, शस्त्र और ध्वजाओं से सुसज्जित है। तब उसने दूषण से कहा, “हे दूषण, सभी राक्षसों को लेकर प्रस्थान करो!” इस प्रकार खर और उसकी विशाल राक्षस सेना, राम के विनाश के लिए युद्ध के लिए निकल पड़ी।