जब देवताओं और गंधर्वों ने देखा कि समुद्र मंथन के समय पर्वत डूब रहा है, तो वे सभी मधुसूदन भगवान विष्णु की स्तुति करने लगे—"हे समस्त प्राणियों के आश्रय, विशेषकर स्वर्ग में वास करने वालों के भी, आप ही हमारी रक्षा करें।" वे बोले, "हे महाबाहु! आप हमारी रक्षा करें; आपको ही यह पर्वत उठाना चाहिए।" यह सुनकर हृषीकेश भगवान ने कूर्म (कछुए) का रूप धारण किया। भगवान हरि समुद्र में लेट गए और अपने पीठ पर मंदराचल पर्वत को धारण किया। केशव, जो समस्त लोकों के आत्मा हैं, उन्होंने अपने हाथ से पर्वत की चोटी को थाम लिया। फिर भगवान विष्णु देवताओं के बीच खड़े होकर समुद्र मंथन करने लगे। सहस्र वर्षों तक मंथन के बाद, जीवन विज्ञान का मूर्तिमान स्वरूप एक पुरुष प्रकट हुआ। वह पुण्यात्मा अपने हाथ में दंड और कमंडलु लिए हुए प्रकट हुए, जिनका नाम धन्वंतरि रखा गया। उनके साथ-साथ अप्सराएँ भी उत्पन्न हुईं, जो अत्यंत तेजस्विनी थीं। हे पुरुषश्रेष्ठ! जल के मंथन से जो उत्तम स्त्रियाँ उत्पन्न हुईं, वे ही अप्सराएँ कहलाती हैं। इस प्रकार अप्सराओं का जन्म हुआ। साठ करोड़ अप्सराएँ उत्पन्न हुईं, और हे काकुत्स्थ, उनकी सहचरिणियाँ तो असंख्य थीं। न तो देवताओं ने और न ही दैत्यों ने उन्हें स्वीकार किया; अतः वे सभी के लिए सामान्य मानी गईं। इसके बाद, हे रघुकुलशिरोमणि, वरुण की पुत्री वारुणी, जो अत्यंत सौभाग्यशाली थीं, प्रकट हुईं और स्वीकृति चाहने लगीं। हे राम! दिति के पुत्रों ने वारुणी को स्वीकार नहीं किया, किंतु अदिति के पुत्रों ने, जो निष्कलंक थे, उन्हें स्वीकार कर लिया। इस प्रकार दैत्य असुर कहलाए और अदिति के पुत्र सुर। वारुणी के स्वीकार से देवताओं में अत्यंत हर्ष हुआ। फिर उच्चैःश्रवा नामक श्रेष्ठ घोड़ा, कौस्तुभ मणि और अमृत भी उत्पन्न हुए। हे पुरुषश्रेष्ठ! अमृत के लिए देवताओं और दैत्यों में भीषण युद्ध छिड़ गया। अदिति के पुत्रों ने दिति के पुत्रों से युद्ध किया। सभी असुर राक्षसों के साथ मिल गए और तीनों लोकों को चकित कर देने वाला भयंकर संग्राम हुआ। जब सब कुछ नष्ट हो गया, तब भगवान विष्णु ने मोहिनी रूप धारण कर तुरंत अमृत को अपने वश में कर लिया। जो भी असुर भगवान विष्णु के समीप आए, उन्हें विष्णु ने युद्ध में परास्त कर दिया। अदिति के पुत्रों ने इस भीषण युद्ध में दिति के पुत्रों का वध किया। अब कथा का नया अध्याय आरंभ होता है। जब दिति के पुत्र मारे गए, तो दिति अत्यंत शोकाकुल हो गईं। वे अपने पति, मारीचि के पुत्र कश्यप के पास गईं और बोलीं, "हे आर्य! आपके तेजस्वी पुत्रों के हाथों मेरे सभी पुत्र मारे गए हैं। मैं कठोर तपस्या द्वारा एक ऐसा पुत्र चाहती हूँ, जो इंद्र का वध करे।" "अतः मैं तपस्या करूंगी; आप मुझे गर्भाधान की अनुमति दें। आप मुझे ऐसा पुत्र प्राप्त करने दें, जो इंद्र का वध करने वाला हो।" दिति की वाणी सुनकर महातेजस्वी कश्यप ने शोक से व्याकुल दिति से कहा, "तथास्तु, तुम्हारा कल्याण हो। हे तपस्विनी! यदि तुम एक सहस्र वर्षों तक पूर्णतः शुद्ध रहोगी, तो तुम्हें मुझसे एक ऐसा पुत्र प्राप्त होगा, जो तीनों लोकों का संहार करने वाला होगा।" ऐसा कहकर तेजस्वी कश्यप ने दिति को स्पर्श कर आशीर्वाद दिया और स्वयं तपस्या के लिए चले गए। उनके जाने के बाद, दिति अत्यंत प्रसन्न होकर कुशप्लव नामक स्थान पर गईं और कठोर तपस्या आरंभ की। जब दिति तपस्या कर रही थीं, तब इंद्र, जो परम सद्गुणी थे, उनकी सेवा करने लगे। इंद्र ने उन्हें अग्नि, कुश, लकड़ी, जल, फल, मूल और जो कुछ भी वांछित था, वह सब उपलब्ध कराया। इंद्र ने उनकी थकान दूर करने के लिए उनकी सेवा की और सदा उनकी देखभाल की। जब सहस्र वर्षों में केवल दस वर्ष शेष रह गए, तब दिति अत्यंत प्रसन्न होकर इंद्र से बोलीं, "हे श्रेष्ठ वीर! अब मेरी तपस्या के केवल दस वर्ष शेष हैं; इसके बाद तुम अपने भाई को देखोगे, तुम्हारा कल्याण हो। जो पुत्र मैं तुम्हारे लिए जन्म दूंगी, वह तुम्हारे साथ मिलकर तीनों लोकों को निर्भयता से जीतने में सहभागी होगा।" "तुम्हारे अनुरोध पर, तुम्हारे महात्मा पिता ने मुझे सहस्र वर्षों के अंत में पुत्र का वरदान दिया है।" ऐसा कहकर दिति, जब दोपहर का समय आया, थकान से सो गईं और अपने पाँव वहाँ रख लिए जहाँ सिर होना चाहिए था। दिति को अशुद्ध अवस्था में, उनके बाल पैरों के पास देखकर इंद्र हँस पड़े और हर्षित हुए। फिर इंद्र उनके शरीर के छिद्र से भीतर गए और अपनी दिव्य शक्ति से उनके गर्भ को सात भागों में विभाजित कर दिया। जब इंद्र अपने वज्र से उस गर्भ को विभाजित कर रहे थे, तो वह गर्भ मधुर स्वर में रोने लगा और दिति जाग उठीं। इंद्र ने गर्भ से कहा, "रो मत, रो मत," और फिर भी गर्भ के रोने पर इंद्र ने उसे विभाजित कर दिया। दिति बोलीं, "मारो मत, मारो मत," तब इंद्र ने माता के वचन का सम्मान करते हुए अपने हाथ पीछे खींच लिए। फिर इंद्र, वज्र धारण किए, हाथ जोड़कर दिति से बोले, "हे देवी! आपने अशुद्ध अवस्था में सिर के स्थान पर पाँव रखकर निद्रा ली थी।