भगवान शिव ने जब देवताओं के भय को देखा और शार्ङ्गधनुषधारी विष्णु के वचनों को सुना, तब वे वहाँ से अदृश्य हो गए। इसके पश्चात्, देवाधिदेव हर ने भयानक हलाहल विष, जो अमृत के समान था, उठाया और देवताओं को विदा कर स्वयं वहाँ से चले गए। इसके बाद सभी देवता और असुर पुनः समुद्र मंथन में लग गए। परंतु वह महान पर्वत मंदराचल, जो मंथन का मथानी था, समुद्र की गहराइयों में डूब गया। तब देवता और गंधर्वों ने एक स्वर में मधुसूदन विष्णु की स्तुति की—"आप समस्त प्राणियों के आश्रय हैं, विशेषकर स्वर्गवासियों के।" उन्होंने प्रार्थना की, "हे महाबाहु, हमारी रक्षा करें; आपको पर्वत को ऊपर उठाना चाहिए।" यह सुनकर हृषीकेश विष्णु ने कच्छप (कछुए) का रूप धारण किया। वे समुद्र में लेट गए और अपने पीठ पर पर्वत को धारण किया। साथ ही, केशव, जो समस्त लोकों के आत्मा हैं, ने अपने हाथ से पर्वत की चोटी को थाम लिया। फिर, देवताओं के बीच खड़े होकर, परम पुरुष ने मंथन प्रारंभ किया। सहस्र वर्षों के पश्चात्, समुद्र मंथन से आयुर्वेद के ज्ञाता, दण्ड और कमण्डलु धारण किए हुए, धर्मात्मा धन्वंतरि प्रकट हुए। उनके साथ-साथ, तेजस्विनी अप्सराएँ भी उत्पन्न हुईं। समुद्र मंथन से उत्पन्न उस सार से ये उत्तम स्त्रियाँ प्रकट हुईं, और इसी प्रकार अप्सराओं का जन्म हुआ। वे अप्सराएँ साठ करोड़ की संख्या में थीं, और उनके सेवक-सेविकाएँ अनगिनत थे। न तो देवताओं ने और न ही असुरों ने उन अप्सराओं को स्वीकार किया, अतः वे सभी के लिए सामान्य मानी गईं। इसके बाद वरुण की पुत्री, पुण्यशालिनी वारुणी, वहाँ प्रकट हुईं और स्वीकार किए जाने की इच्छा से आईं। दिति के पुत्रों ने उन्हें स्वीकार नहीं किया, किंतु अदिति के पुत्रों ने, जो निष्पाप थे, वारुणी को स्वीकार किया। इसी से दैत्य असुर कहलाए और अदिति के पुत्र सुर कहलाए। देवताओं ने वारुणी के स्वीकार किए जाने पर अत्यंत हर्ष मनाया। फिर समुद्र मंथन से उच्चैःश्रवा नामक श्रेष्ठ अश्व, कौस्तुभ मणि तथा परम अमृत भी प्रकट हुए। अमृत के लिए, हे राम, देवताओं और असुरों के कुलों में भीषण संग्राम छिड़ गया। अदिति के पुत्रों ने दिति के पुत्रों से युद्ध किया। सभी असुर राक्षसों के साथ मिल गए और तीनों लोकों को चकित करने वाला भयंकर युद्ध हुआ। जब सब कुछ नष्ट होने लगा, तब भगवान विष्णु ने मोहिनी का रूप धारण कर, शीघ्रता से अमृत को प्राप्त कर लिया। जो भी अमरत्व के इच्छुक असुर विष्णु के समीप पहुँचे, उन्हें स्वयं विष्णु ने युद्ध में पराजित कर दिया। इस भीषण संग्राम में अदिति के पुत्रों ने दिति के पुत्रों का वध किया। अब कथा का नया अध्याय प्रारंभ होता है। जब दिति के सभी पुत्र मारे गए, तो वह अत्यंत दुखी हुईं। उन्होंने अपने पति, मरीचिपुत्र कश्यप से कहा, "हे आर्य, आपके तेजस्वी पुत्रों ने मेरे पुत्रों का वध कर दिया है; अब मैं दीर्घकालीन तपस्या से एक ऐसा पुत्र चाहती हूँ, जो इंद्र का वध करे। अतः मैं तपस्या करूँगी, आप मुझे गर्भधारण की अनुमति दें, जिससे मुझे इंद्र का वध करने वाला पुत्र प्राप्त हो।" कश्यप मुनि ने उसकी बात सुनकर कहा, "तथास्तु! तुम्हारा कल्याण हो। हे तपस्विनी, यदि तुम सहस्र वर्षों तक पूर्णतः पवित्र रहोगी, तो तुम्हें मुझसे एक ऐसा पुत्र प्राप्त होगा, जो तीनों लोकों का संहार कर सकेगा।" ऐसा कहकर, तेजस्वी कश्यप ने दिति को आशीर्वाद दिया और स्वयं तपस्या के लिए चले गए। कश्यप के चले जाने पर, दिति बहुत प्रसन्न हुईं और कुशप्लव नामक स्थान पर जाकर कठोर तपस्या करने लगीं। तपस्या के दौरान, देवताओं के राजा, पुण्यात्मा इंद्र, उनकी सेवा में लगे रहे। वे अग्नि, कुश, लकड़ी, जल, फल, मूल और जो भी आवश्यक था, सब उपलब्ध कराते। इंद्र सदा दिति की सेवा करते, उन्हें थकावट से राहत देते और उनका मन बहलाते। जब सहस्र वर्षों में केवल दस वर्ष शेष रह गए, तब अत्यंत प्रसन्न दिति ने इंद्र से कहा, "अब केवल दस वर्ष बाकी हैं, हे वीर! इसके बाद तुम अपने भाई को देखोगे, तुम्हारा कल्याण हो। मैं जो पुत्र तुम्हारे लिए उत्पन्न करूँगी, वह तुम्हारे साथ मिलकर तीनों लोकों को जीतने में भागीदार बनेगा। तुम्हारे आग्रह पर, तुम्हारे महान पिता ने मुझे यह वरदान दिया है।" ऐसा कहकर, जब दोपहर का समय आया, दिति को नींद आ गई और वे अपने सिर की ओर पैरों को रखकर सो गईं। इंद्र ने देखा कि वे अपवित्र अवस्था में हैं, उनके बाल पैरों की ओर बिखरे हैं। यह देखकर इंद्र हँसे और अत्यंत प्रसन्न हुए। फिर वे दिति के शरीर में उसके अंग-छिद्र के माध्यम से प्रवेश कर गए और अपनी दिव्य शक्ति से उसके गर्भ को सात भागों में विभाजित कर दिया। जब इंद्र अपने वज्र से उस गर्भ को खंडित करने लगे, तब वह गर्भ मधुर स्वर में रोने लगा और उसी समय दिति की नींद खुल गई।