जब देवताओं के समक्ष भयंकर हलाहल विष प्रकट हुआ, तब उन्होंने भगवान शंकर से प्रार्थना की, “हे देवों में श्रेष्ठ, यह जो तुम्हारा है और देवताओं के समक्ष प्रकट हुआ है, कृपया इसे स्वीकार करें।” देवताओं की यह प्रार्थना सुनकर, और शार्ङ्गधनुषधारी विष्णु के वचन सुनकर, भगवान हर ने उस अमृत के समान भयंकर हलाहल विष को उठा लिया और देवताओं को आश्वस्त कर वहां से चले गए। इसके पश्चात्, हे रघुकुलनंदन, सभी देवता और असुर पुनः मंदराचल पर्वत से समुद्र मंथन करने लगे। मंथन करते-करते वह विशाल पर्वत समुद्र की गहराइयों में डूब गया। तब देवताओं ने गंधर्वों सहित भगवान मधुसूदन की स्तुति की, “आप ही सब प्राणियों के आश्रय हैं, विशेषकर स्वर्गवासियों के।” उन्होंने प्रार्थना की, “हे महाबाहु, हमारी रक्षा करें; आपको ही इस पर्वत को ऊपर उठाना चाहिए।” देवताओं की प्रार्थना सुनकर भगवान हृषीकेश ने कच्छप का रूप धारण किया और समुद्र में लेटकर अपने पीठ पर मंदराचल पर्वत को धारण किया। केशव, जो समस्त लोकों के आत्मा हैं, ने अपने हाथ से पर्वत की चोटी को भी थाम लिया। फिर भगवान ने स्वयं देवताओं के बीच खड़े होकर मंथन करना प्रारंभ किया। सहस्त्र वर्षों बाद समुद्र से आयुर्वेद शास्त्र में निपुण, दण्ड और कमण्डलु धारण करने वाले धर्मात्मा धन्वंतरि प्रकट हुए। उनके साथ-साथ दिव्य आभा से युक्त अप्सराएँ भी उत्पन्न हुईं। समुद्र मंथन से उत्पन्न उन अप्सराओं की संख्या साठ करोड़ थी, और उनके सेवकों की कोई गणना नहीं थी। न तो देवताओं ने, न ही असुरों ने उन अप्सराओं को स्वीकार किया; अतः वे सबके लिए सामान्य मानी गईं। इसके बाद, हे रघुकुलशिरोमणि, वरुण की पुत्री, सौभाग्यशालिनी वारुणी प्रकट हुईं और स्वीकार किए जाने की कामना करने लगीं। दिति के पुत्रों ने उन्हें स्वीकार नहीं किया, किन्तु अदिति के पुत्रों ने, जो निष्कलंक थे, उन्हें स्वीकार किया। इसी कारण, दैत्य असुर कहलाए और अदिति के पुत्र देवता कहलाए। देवताओं ने वारुणी को स्वीकार कर अत्यन्त हर्षित हुए। फिर समुद्र से उच्चैःश्रवा नामक श्रेष्ठ अश्व, कौस्तुभ मणि और सर्वोत्तम अमृत प्रकट हुए। अमृत को लेकर, हे राम, देवताओं और दैत्यों में भीषण संग्राम छिड़ गया। दैत्य राक्षसों के साथ मिलकर युद्ध करने लगे, जिससे तीनों लोकों में हाहाकार मच गया। जब सब ओर विनाश छा गया, तब भगवान विष्णु ने मोहिनी रूप धारण कर शीघ्रता से अमृत प्राप्त कर लिया। जो भी देवताओं के शरण में आए, भगवान विष्णु ने उन्हें युद्ध में विजयी बनाया। अदिति के पुत्रों ने इस घोर युद्ध में दिति के पुत्रों का वध किया। अब कथा के अगले चरण में, जब दिति के पुत्र मारे गए, तब दिति अत्यंत शोकाकुल हुईं और अपने पति महर्षि कश्यप के पास गईं। उन्होंने कहा, “हे आर्य, आपके तेजस्वी पुत्रों ने मेरे पुत्रों का वध कर दिया; मैं तपस्या कर एक ऐसा पुत्र चाहती हूँ जो इन्द्र का वध कर सके।” उन्होंने कश्यप से प्रार्थना की कि वे उन्हें ऐसी सन्तान प्राप्ति का आशीर्वाद दें। महर्षि कश्यप ने दिति की बात सुनकर उन्हें शुभाशीर्वाद दिया, “ऐ तपस्विनी, यदि तुम पूर्ण एक हजार वर्ष तक शुद्ध रहोगी, तो तुम्हें मुझसे ऐसा पुत्र प्राप्त होगा जो तीनों लोकों का नाश कर सकेगा और इन्द्र का वध करेगा।” ऐसा कहकर कश्यप मुनि ने उन्हें स्पर्श कर आशीर्वाद दिया और स्वयं तपस्या के लिए चले गए। दिति अत्यंत प्रसन्न होकर कुशप्लव नामक स्थान पर गईं और कठोर तपस्या करने लगीं। उनकी सेवा में स्वयं इन्द्र उपस्थित हुए। वे उन्हें अग्नि, कुश, लकड़ी, जल, फल, कंद और जो भी चाहिए था, सब उपलब्ध कराते थे। इन्द्र सदा उनका श्रम दूर करने के लिए उनकी सेवा और मालिश भी करते थे। जब सहस्त्र वर्षों में केवल दस वर्ष शेष रह गए, तब दिति ने प्रसन्न होकर इन्द्र से कहा, “हे महाबलशाली, अब केवल दस वर्ष शेष हैं; इसके बाद तुम अपने भाई को देखोगे, तुम्हारे लिए शुभ हो। जो पुत्र मैं तुम्हारे लिए उत्पन्न करूँगी, वह तुम्हारे साथ मिलकर तीनों लोकों को जीतने में भागी बनेगा। तुम्हारे अनुरोध पर तुम्हारे महानात्मा पिता ने मुझे यह वरदान दिया है।” ऐसा कहकर, जब दोपहर का समय आया, दिति निद्रा से आक्रांत होकर उल्टा लेट गईं और उनके पैर उनके सिर की ओर हो गए। इन्द्र ने देखा कि वे अशुद्ध हैं, उनके बाल पैरों की ओर हैं, तो वे हँस पड़े और हर्षित हुए। इन्द्र ने अवसर देखकर अपनी अद्भुत शक्ति से दिति के शरीर में प्रवेश कर उनके गर्भ को सात भागों में विभाजित कर दिया। इस प्रकार, समुद्र मंथन से लेकर दिति के तप और इन्द्र की चतुराई तक की यह कथा दिव्य और गूढ़ रहस्य से परिपूर्ण है।