समुद्र मंथन के समय, जब असुर वासुकी नाग की फुंकार से निकली अग्नि से झुलस गए, उनकी सारी शक्ति क्षीण हो गई और वे अत्यंत निराश हो गए। वहीं, वासुकी के मुख से निकली वायु से घने बादल छा गए और उस वायु के प्रभाव से मंथन की रस्सी के पिछले सिरे पर वर्षा होने लगी, जिससे देवता ताजगी से भर उठे। उस क्षण, क्षीरसागर के बीच भगवान हरि स्वयं कच्छप (कछुए) के रूप में प्रकट हुए और मंदराचल पर्वत का आधार बने। फिर वे देवताओं के बीच चक्र और गदा धारण किए हुए एक अन्य रूप में प्रकट होकर वासुकी नाग को खींचने लगे; और दैत्यों के बीच भी उन्होंने एक और रूप धारण किया। विशाल रूप धारण कर केशव ने पर्वत को ऊपर से भी संभाला, और हे मैत्रेय, एक ऐसा रूप भी धारण किया जिसे न देवता देख सके, न असुर। भगवान हरि ने अपनी शक्ति से वासुकी को बल दिया, और दूसरी शक्ति से देवताओं को भी समर्थ बनाया। जब देवता और दैत्य मिलकर क्षीरसागर का मंथन करने लगे, तो सबसे पहले पूज्य सुरभि, जो यज्ञों की सामग्री देने वाली हैं, प्रकट हुईं। इस अद्भुत दृश्य को देखकर देवता और दैत्य दोनों आनंदित हुए, किंतु उनके मनों में हलचल थी और उनकी दृष्टि चौंक गई थी। स्वर्ग के पुण्यात्मा सोचने लगे—'यह क्या है?'—तभी वहां मद से मत्त नेत्रों वाली वरुणी देवी प्रकट हुईं। इसके बाद, समुद्र के मंथन से सारी पृथ्वी में सुगंध फैलाते हुए, त्रिविध आनंद देने वाला दिव्य पारिजात वृक्ष प्रकट हुआ। फिर सौंदर्य, कुलीनता और गुणों से युक्त अप्सराओं का अद्भुत समूह समुद्र से निकला। इसके बाद चंद्रमा प्रकट हुआ, और हे महेश्वर, आपने उसे अपने मस्तक पर धारण किया; और जो विष निकला, उसे नागों ने स्वीकार किया। फिर भगवान धन्वंतरि, श्वेत वस्त्र धारण किए, हाथ में अमृत से भरा कलश लिए, स्वयं प्रकट हुए। यह देखकर सभी दैत्य, दानव और उनके साथी हर्षित हो उठे। तभी, पूर्ण शोभा से युक्त, कमल पर खड़ी, जल से प्रकट हुईं श्री देवी—कमल के सहारे प्रकट होती हुई। महान ऋषियों ने हर्ष से भरकर श्री की स्तुति में स्तोत्र गाए; उनके समक्ष गंधर्व, विषावसु के नेतृत्व में, गान करने लगे। घृताची के नेतृत्व में अप्सराओं ने नृत्य किया, और गंगा आदि नदियाँ अपने जल से श्री को स्नान कराने आईं। दिशाओं के अधिपति स्वर्ण कलशों में शुद्ध जल लाकर, संसार की अधीश्वरी देवी का अभिषेक करने लगे। क्षीरसागर ने साकार रूप धारण कर, श्री को कभी न मुरझाने वाली कमलों की माला भेंट की; विश्वकर्मा ने उनके लिए दिव्य आभूषण बनाए। दिव्य वस्त्र, आभूषण, स्नान और माला से विभूषित होकर, श्री देवी भगवान हरि के वक्ष पर चली गईं, जहाँ सभी देवता उन्हें निहार रहे थे। जब लक्ष्मी जी, हरि के वक्षस्थल पर स्थित होकर, देवताओं को देखती हैं, तो वे सभी परम आनंद से भर जाते हैं। लेकिन दैत्य, विप्रचित्ति के नेतृत्व में, लक्ष्मी द्वारा त्याग दिए जाने और विष्णु से विमुख हो जाने के कारण, अत्यंत व्याकुल और दुखी हो गए। इसके बाद दैत्यों ने धन्वंतरि के हाथ से अमृत-कलश छीन लिया, जिसमें वह अमृत था जिसकी कामना सभी द्विज करते थे। तब भगवान विष्णु ने मोहिनी स्त्री रूप धारण कर अपनी माया से दैत्यों को मोहित किया, अमृत उनसे लेकर देवताओं को दे दिया। तब इंद्र के नेतृत्व में देवताओं ने वह अमृत पिया; दैत्य अपने शस्त्र उठाकर उन पर टूट पड़े। लेकिन अमृत से समर्थ देवताओं ने युद्ध में दैत्य सेना को परास्त कर दिया, जिससे वे चारों दिशाओं में भागकर पाताल में जा छुपे। इसके बाद देवता अत्यंत प्रसन्न होकर, शंख, चक्र और गदा धारण करने वाले भगवान को प्रणाम कर, स्वर्ग लौट गए। सूर्य अपनी पूरी प्रभा के साथ अपने मार्ग पर चल पड़ा, तारे भी अपनी-अपनी गति से चलने लगे। पावन अग्नि तेजस्वी होकर प्रज्वलित हुई; सभी जीवों के मन में धर्म का उदय हुआ। तीनों लोक समृद्धि से विभूषित हो गए; इंद्र, देवताओं के राजा, पुनः अपने वैभव को प्राप्त कर, सिंहासन पर आसीन हुए और कमलहस्ता देवी लक्ष्मी की स्तुति करने लगे। इंद्र ने कहा—मैं उस श्री को प्रणाम करता हूँ, जो समस्त प्राणियों की माता हैं, कमल से उत्पन्न हुई हैं, जिनकी दृष्टि खिले हुए कमलों के समान है, और जो विष्णु के वक्षस्थल पर स्थित हैं। आप ही सिद्धि हैं, आप ही अमृत हैं, आप स्वाहा और स्वधा हैं, आप ही संसार को पवित्र करने वाली हैं; आप रात्रि और ज्योति का संयोग, समृद्धि, बुद्धि, श्रद्धा और सरस्वती हैं। आप यज्ञ-विद्या, परम विद्या, गुप्त विद्या, आत्म-ज्ञान और मोक्ष का फल देने वाली देवी हैं। आप ही जिज्ञासा, तीनों वेद, व्यापार और राजशास्त्र हैं; आप कोमल और उग्र दोनों रूपों में इस सृष्टि को व्याप्त करती हैं। हे देवी, और कौन है, जो समस्त यज्ञों के स्वरूप में, गदा-धारी देवाधिदेव के वक्ष पर स्थित होकर, योगियों द्वारा ध्यान की जाती हैं? जब आपने इन लोकों को त्याग दिया था, तब ये तीनों लोक लगभग विनष्ट हो गए थे; अब आपके द्वारा ही वे फिर से समृद्ध हो गए हैं। पत्नी, पुत्र, गृह, मित्र, अन्न, धन आदि—ये सब, हे महाभाग्यवती, सदा आपके कृपा-दृष्टि से ही प्राप्य होते हैं। शरीर की आरोग्यता, राज्य, शत्रुओं का नाश और सुख—ये सब मनुष्यों को बिना आपकी कृपा-दृष्टि के प्राप्त नहीं होते। आप ही समस्त प्राणियों की माता हैं, और हरि, देवों के देव, पिता हैं; आप दोनों द्वारा ही यह चर-अचर जगत आज व्याप्त है।