जब देवताओं ने भगवान हरि की स्तुति कर विनम्रता से प्रणाम किया, तब सृष्टिकर्ता विष्णु ने उन पर कृपादृष्टि डालते हुए मधुर वचन कहे, “हे देवगण! मैं तुम्हारी शक्ति पुनः लौटाऊँगा। बताओ, तुम्हारे लिए क्या करना उचित है?” फिर भगवान ने आदेश दिया, “तुम सब दैत्यों के साथ मिलकर समस्त औषधियाँ एकत्र करो और उन्हें क्षीरसागर में ले जाओ। मंदराचल पर्वत को मथानी और वासुकी नाग को रस्सी बनाओ। मेरी सहायता से देवता समुद्र मंथन करें, और दैत्य भी मैत्रीभाव से इस कार्य में सम्मिलित हों। तुमसे कहा जाएगा कि जो भी फल निकले, वह सभी के बीच बाँटा जाएगा। परंतु जब अमृत प्राप्त होगा, तो केवल देवता उसे पिएँगे और अमर तथा शक्तिशाली बनेंगे। मैं उपाय करूँगा कि अमृत केवल देवताओं को मिले, दैत्यों को नहीं; उन्हें तो केवल परिश्रम ही प्राप्त होगा।” भगवान के इन वचनों को सुनकर समस्त देवता दैत्यों के साथ संधि कर अमृत प्राप्ति के लिए एकजुट हो गए। देवता, दैत्य और दानव सभी ने विभिन्न औषधियाँ एकत्र कीं और उन्हें शरद ऋतु के मेघों और लताओं के समान चमकते क्षीरसागर में डाल दिया। फिर मंदराचल पर्वत को मथानी और वासुकी नाग को रस्सी बनाकर वे सब बड़े उत्साह से समुद्र मंथन करने लगे। कृष्ण की व्यवस्था से देवताओं ने वासुकी के पूंछ वाले भाग को पकड़ा और दैत्यों को उसके फन वाले भाग पर रखा। वासुकी के मुख से निकलती अग्नि से दैत्य दुर्बल और निराश हो गए, जबकि उसकी श्वास से उत्पन्न मेघों की वर्षा देवताओं को ताजगी प्रदान करती रही। इसी बीच, भगवान हरि ने स्वयं कच्छप (कछुए) का रूप धारण कर क्षीरसागर के मध्य मंदराचल पर्वत का आधार बन गए। फिर वे एक रूप में देवताओं के बीच चक्र और गदा धारण किए वासुकी को खींचने लगे, और दैत्यों के बीच भी एक अन्य रूप धारण किया। विशाल स्वरूप से केशव ने पर्वत को ऊपर से थामा और एक अदृश्य रूप में देवताओं और दैत्यों की दृष्टि से ओझल होकर भी सहायता की। अपनी शक्ति से हरि ने वासुकी को स्फूर्ति दी और देवताओं को भी सामर्थ्य प्रदान किया। जब समुद्र का मंथन प्रारंभ हुआ, तो सर्वप्रथम पूज्य सुरभि, जो यज्ञों में हवि प्रदान करने वाली है, प्रकट हुई। देवता और दैत्य दोनों ही प्रसन्न हुए, परंतु उनके मन में कौतूहल और नेत्रों में आश्चर्य था। स्वर्ग में श्रद्धावान लोग सोचने लगे, “यह क्या है?” तभी नशे से ललचाई दृष्टि वाली वरुणी देवी प्रकट हुईं। इसके बाद, समुद्र से सुगंध फैलाते हुए त्रिविध सुखदायक पारिजात वृक्ष प्रकट हुआ। फिर सौंदर्य, कुलीनता और गुणों से युक्त अद्भुत अप्सराओं का समूह क्षीरसागर से उत्पन्न हुआ। इसके पश्चात चंद्रमा प्रकट हुए, जिन्हें महेश्वर ने अपने मस्तक पर धारण किया; और नागों ने समुद्र से निकला विष ले लिया। फिर श्वेत वस्त्रधारी, कलशधारी धन्वंतरि देवता अमृत लेकर प्रकट हुए। दैत्य और दानव, अपने साथियों सहित, पुनः प्रसन्न हो गए। इसके बाद, खिले हुए कमल पर खड़ी हुई, तेजस्वी और मनोहारी श्री देवी (लक्ष्मी) प्रकट हुईं। महर्षियों ने हर्षित होकर श्री देवी की स्तुति की, गंधर्वों ने विशावसु के नेतृत्व में गीत गाए, और घृताची के साथ अप्सराओं ने नृत्य किया। गंगा आदि नदियाँ अपने जल से उनका अभिषेक करने आईं। दिशाओं के रक्षक देवताओं ने स्वर्णपात्रों में शुद्ध जल लाकर श्री देवी का स्नान कराया। क्षीरसागर ने साकार होकर उन्हें अविनाशी कमलों की माला भेंट की, और विश्वकर्मा ने उनके लिए दिव्य आभूषण बनाए। दिव्य वस्त्रों और आभूषणों से विभूषित, पुष्पमालाओं से सुसज्जित लक्ष्मीजी, सब देवताओं के समक्ष, भगवान हरि के वक्षःस्थल पर चली गईं। जब लक्ष्मीजी ने हरि के वक्ष पर खड़े होकर देवताओं की ओर दृष्टि डाली, तो वे सभी परम आनंद से भर गए। किंतु विप्रचित्ति के नेतृत्व में दैत्य, लक्ष्मी द्वारा त्यागे जाने और विष्णु से विमुख होने के कारण अत्यंत व्याकुल और दुखी हो गए। तब दैत्यों ने धन्वंतरि के हाथ से वह कलश छीन लिया, जिसमें अमृत था। तब भगवान विष्णु ने मोहिनी रूप धारण कर अपनी माया से दैत्यों को मोहित कर लिया, उनसे अमृत लेकर देवताओं को दे दिया। इंद्र के नेतृत्व में देवताओं ने अमृत पान किया, तो दैत्य शस्त्र लेकर उन पर टूट पड़े। अमृत के प्रभाव से शक्तिशाली देवताओं ने युद्ध किया और दैत्य सेना पराजित होकर चारों दिशाओं में भाग गई, अंततः पाताल लोक में चली गई। इसके बाद देवता अत्यंत प्रसन्न होकर शंख, चक्र और गदा धारण करने वाले भगवान विष्णु को फिर से प्रणाम कर स्वर्ग लौट आए। सूर्य का तेज पुनः लौट आया और वह अपने मार्ग पर चल पड़ा; तारागण भी अपनी-अपनी कक्षा में विचरण करने लगे। पावन अग्नि प्रज्वलित होकर तेज से चमक उठी; समस्त प्राणियों के हृदय में धर्म का उदय हुआ। तीनों लोक समृद्धि से सुशोभित हो गए, और देवताओं के राजा इंद्र पुनः अपने ऐश्वर्य से विभूषित हो गए।