हे मुनिवर, रात के समय, जगत के स्रष्टा केशव, अपनी विश्वरूप धारण कर, उन सभी के भवनों में निवास करते थे। अब मैं तुम्हें श्रीकृष्ण के पुत्रों का वर्णन करता हूँ। रुक्मिणी से उनके जो पुत्र उत्पन्न हुए, उनमें प्रद्युम्न और अन्य पुत्र थे; सत्यभामा से भानु और भैमरिक नामक पुत्र हुए। रोहिणी से दीप्ति, ताम्रपक्ष और अन्य पुत्र हुए; जाम्बवती से साम्ब और अन्य बलशाली पुत्र उत्पन्न हुए। नागजिति से भद्रविन्द और अन्य पराक्रमी पुत्र हुए; शैव्य से संग्रामजित आदि पुत्र उत्पन्न हुए। मद्री से गात्रवान आदि पुत्र, व्रिकादेव के समान, और लक्ष्मणा से भी पुत्र हुए; कालिंदी से श्रुत और अन्य पुत्र हुए। अन्य अनेक पत्नियों से भी चक्रधारी श्रीकृष्ण के अस्सी हजार एक सौ पुत्र हुए। इन सब में रुक्मिणी के पुत्र प्रद्युम्न सर्वश्रेष्ठ थे। प्रद्युम्न से अनिरुद्ध जन्मे और अनिरुद्ध से वज्र का जन्म हुआ। अनिरुद्ध, जो रण में महाबली थे, उन्होंने बाणासुर की कन्या उषा से विवाह किया। उसी प्रसंग में, हे द्विजश्रेष्ठ, श्रीकृष्ण और शंकर के मध्य भयंकर युद्ध हुआ, जिसमें चक्रधारी श्रीकृष्ण ने बाणासुर की सहस्त्र भुजाएँ काट दीं। मैत्रेय ने पूछा— हे ब्रह्मणश्रेष्ठ, यह युद्ध श्रीकृष्ण और हर के बीच एक स्त्री के कारण कैसे हुआ? और श्रीकृष्ण ने बाणासुर की भुजाओं का नाश कैसे किया? कृपा कर विस्तार से कहें, क्योंकि इस हरिकथा को सुनने की मेरी तीव्र जिज्ञासा है। पराशर मुनि बोले— हे ब्राह्मण, बाणासुर की पुत्री उषा ने जब पार्वती जी को शंभु के साथ क्रीड़ा करते देखा, तो उसके हृदय में भी वैसे ही पति की अभिलाषा जाग उठी। तब सर्वज्ञ गौरी ने उस तेजस्विनी कन्या से कहा— "इतनी तीव्र कामना पर्याप्त है, तुम्हें भी शीघ्र ही ऐसा पति मिलेगा।" यह सुनकर उषा सोचने लगी— "कब और कौन मेरा पति बनेगा?" फिर पार्वती ने कहा— "वैशाख मास के शुक्ल पक्ष की द्वादशी को जो पुरुष तुम्हारे स्वप्न में आएगा, वही तुम्हारा पति बनेगा।" ठीक उसी तिथि को, देवी के वचनानुसार, एक पुरुष उसके स्वप्न में आया और वह प्रेम से भर गई। जागने पर जब उसने उसे न देखा, तो वह व्याकुल और निःसंकोच होकर अपनी सखी से बोली— "वह कहाँ गया?" बाणासुर के मंत्री कुम्भाण्ड की पुत्री चित्रलेशा उसकी सखी थी। उसने पूछा— "तुम किसकी बात कर रही हो?" जब उषा संकोचवश नहीं बोली, तब चित्रलेशा ने विश्वास में लेकर सब जान लिया। फिर उषा ने कहा— "जो देवी ने कहा था, वही होने के उपाय करो, जिससे वह पुरुष मुझे प्राप्त हो।" तब चित्रलेशा ने एक वस्त्र पर देव, दानव, गन्धर्व और मनुष्यों के चित्र दिखाए। उषा ने गन्धर्व, नाग, देव, दानव सबको त्याग दिया और मनुष्यों में अंधक और वृष्णि वंश के लोगों को देखा। जब उसने कृष्ण और बलराम को देखा, तो संकोच के कारण दृष्टि फेर ली। पर जब प्रद्युम्न के प्रिय पुत्र अनिरुद्ध ने उसकी ओर देखा, तो उसका हृदय प्रेम से खिल उठा और संकोच जाता रहा। उसने कहा— "यही है, यही है," और योगबल से ध्यानस्थ होकर सखी को आश्वस्त किया और शीघ्र ही द्वारका पहुँच गई। इधर, चक्रधारी श्रीकृष्ण ने, मानव रूप में, इन्द्र और अन्य देवताओं को भी खेल में सहज ही परास्त कर दिया। उन्होंने एक और अद्भुत कार्य किया— यज्ञ करने वालों के दिव्य अनुष्ठानों को बाधित किया; इस विषय में सुनने की मेरी उत्कंठा है। पराशर मुनि बोले— हे मुनिवर, अब सुनो कि श्रीकृष्ण ने अपने मानवावतार में काशी को कैसे जलाया। पौण्ड्रक वासुदेव, अज्ञानवश, लोगों की बातों में आकर स्वयं को ही असली वासुदेव मान बैठा। उसने सोचा— "मैं ही वासुदेव हूँ, पृथ्वी पर अवतरित हुआ हूँ," और स्मृति भ्रमित हो, उसने विष्णु के सभी चिह्नों को धारण कर लिया। उसने श्रीकृष्ण के पास दूत भेजा और कहा कि वे चक्र आदि चिह्न तथा वासुदेव का नाम त्याग दें, क्योंकि वे उसके हैं। उसने कहलवाया— "मूर्ख! वासुदेव के सब चिह्न, विशेषकर अपने प्राणों की रक्षा के लिए, त्याग दो और मुझे प्रणाम करो।" यह सुनकर जनार्दन हँस पड़े और दूत से बोले— "मैं अपने चिह्न, विशेषतः चक्र, स्वयं ही स्मरण कर रक्षा करूँगा।" "पौण्ड्रक से जाकर कह दो— अब जब तुम्हारा झूठा दावा सबको ज्ञात हो गया है, तो जो करना है करो। मैं अपने चिह्नों को लेकर तुम्हारे नगर आऊँगा और निश्चित ही चक्र से तुम्हें मारूँगा।" "तुम्हारे बुलावे पर, मैं कल ही बिना विलंब आएगा।" "तुम्हारे शरण में आकर, मैं ऐसा करूँगा कि फिर कभी तुम्हें मुझसे कोई भय न रहे।" दूत के लौटने के बाद, श्रीकृष्ण ने उस विषय को स्मरण किया, गरुड़ पर सवार होकर शीघ्र ही उस नगर की ओर चल पड़े। केशव के आगमन की सूचना पाकर, काशीपति अपनी सम्पूर्ण सेना के साथ रणभूमि में आ गया। तब पौण्ड्रक वासुदेव ने भी विशाल सेना तथा काशीपति की सेना के साथ केशव का सामना करने के लिए प्रस्थान किया।