उस युद्धभूमि में, दैत्यराज द्वारा सुसज्जित हाथी खड़े थे, जिनके गले में घंटियाँ और झंकारते आभूषण सजे थे। स्वर्णमय आसनों से जुते घोड़े, मजबूत लगामों और उजले चामरों से सुसज्जित थे। वहाँ के रथ सूर्य के समान तीव्र गति से दौड़ने वाले थे, जिनमें उत्तम धुरी, डंडे और तिगुने बाँस के शाफ्ट लगे थे। उसी प्रकार, युद्ध के लिए उत्सुक योद्धा उत्तम तरकशों से सुसज्जित, छिपे खड़े थे। देवताओं और दैत्यों की पंक्तियों से निकलकर वे योद्धा रणभूमि में प्रविष्ट हुए। दैत्यराज ने भारी गदा, बाण और गदा जैसे शस्त्रों से सुसज्जित होकर देवताओं से घोर युद्ध किया। असुरों ने देवताओं पर प्रहार किया, और देवताओं ने भी असुरों पर प्रहार किया। अचानक असुरों का दल पराजित होकर घोर भ्रम में भागने लगा। बलशाली असुर ने सभी देवताओं का पीछा किया; भय से व्याकुल होकर समस्त देवगण भाग खड़े हुए। वे सभी एक उच्च, नील पर्वत पर पहुँचे, जहाँ देवी प्रतिष्ठित थीं। वह देवी कालरात्रि के नाम से विख्यात थीं, जो संहार की अधिष्ठात्री मानी जाती थीं। देवी ने देवताओं के श्रेष्ठ जनों से ऊँचे स्वर में कहा— "डरो मत! हे देवगण, तुम इतने व्याकुल क्यों हो? क्या कोई संकट दृष्टिगोचर हो रहा है? जो भी भय का कारण है, शीघ्र बताओ।" देवताओं ने कहा, "दैत्यराज अत्यंत उग्र और बलशाली होकर हमारी ओर बढ़ रहा है। हे परमेश्वरी! अपने भाइयों और समस्त देवताओं की रक्षा कीजिए।" देवी ने देवताओं के सम्मुख स्नेह से मुस्कराते हुए, शुभ्र और दीप्तिमान स्वरूप में उत्तर दिया। वह देवी, जिनसे समस्त विश्व व्याप्त और अनेकों प्रकार से रूपांतरित होता है, उनके साथ असंख्य देवीगण उपस्थित थीं। वे सभी देवी भयंकर भाले लिए, धनुषधारी और तेजस्विनी थीं। वे पंक्तिबद्ध खड़ी थीं। वे देवीगण, अपनी अपार शक्ति से, दानवों के साथ युद्ध करने लगीं, उनके तरकश बँधे थे। सभी देवता भी पूर्ण रूप से सुसज्जित होकर नागों के दल के विरुद्ध युद्ध करने लगे। उस समय, यमराज ने दानवों की समस्त सेना का संहार किया। यम ने एक महान और भयानक माया प्रकट की, जिसकी तीव्रता से सभी देवता मोहित होकर निद्रा में चले गए। उसी माया से, शुभ्र नेत्रों वाले दैत्य भी आहत हुए। उसी क्षण, दानवों के स्वामी का चमड़ा और सिर फट गया। समस्त योद्धा पूर्ण साज-सज्जा के साथ युद्धरत थे और प्रधान देवी, जो समस्त प्राणियों में प्रचंड थीं, रण में अग्रणी थीं। उनके अनगिनत सहायक देवीगण—करोड़ों की संख्या में—उपस्थित थीं। वे सब भूखी और चंचल देवीगण देवी से भोजन की याचना करने लगीं। तब देवी ने उन्हें भोजन प्रदान किया। इसी समय, दध्य ने महादेव, रूद्र, प्रजापतियों के स्वामी, त्रिनेत्रधारी, परमात्मा का ध्यान किया। तब वे महादेव ध्यान से प्रकट हुए। देवी ने कहा, "ये शक्तिशाली देवीगण मुझे विवश करती हैं, भोजन की इच्छा से। अन्यथा, हे प्रभु, ये मुझे भी बलपूर्वक खा जाएँगी। हे देवाधिदेव, इनका एकमात्र आहार क्या हो, वह आप मुझसे सुनें।" महादेव ने कहा, "हे सुन्दरी, बताइए, हे महाकालरात्रि।" देवी बोलीं, "ये विशेषतः किसी पुरुष को छुएँ या ढँकें। अन्य देवीगण, जब पूजी जाएँ, तो वे शिशु जन्म के समय घर में प्रवेश कर सकें।" "गृहों, खेतों, तालाबों, जलाशयों और उपवनों में भी, उनके शरीर में प्रवेश कर तुम सबको कुछ तृप्ति मिलेगी।" "मन की गति, विजय, विस्तार, उग्र नेत्रों की चपलता और संहार में भी यही होगा।" "हे प्रचंड काली, कालिका, पापों का संहार करने वाली; पाश और दंड धारण करने वाली, भयानक और विकराल रूपवाली। हे चामुंडा, अग्नि के समान मुख, तीखे दाँत और अपार बल से युक्त।" इन सबका वचन सुनकर, परम देवी प्रसन्न हुईं और बोलीं— "हे देवताओं के स्वामी, जो भी तुम्हारे मन में है, वह वर माँगो।