राक्षसों के राजा महिषासुर के साथ देवी का युद्ध अत्यंत भीषण था। कभी वह राक्षस युद्ध करता, कभी डरकर भाग जाता; कभी फिर लौट आता, तो कभी युद्धभूमि से हट जाता। इस प्रकार, हे तेजस्वी पृथ्वी, देवी और महिषासुर के बीच यह घोर संग्राम दस हज़ार दिव्य वर्षों तक चलता रहा। महिषासुर भयभीत होकर पूरे रणक्षेत्र में इधर-उधर भटकता रहा। अंततः, बहुत समय के बाद, सौ शिखरों वाले महान पर्वत पर, देवी ने अपने चरणों से महिषासुर को दबा लिया और अपने त्रिशूल से उसे घायल किया। वहीं, देवी ने तलवार से उसका सिर काट दिया; महिषासुर का प्राण, देवी के अस्त्रों से आहत होकर, शरीर छोड़कर स्वर्ग को चला गया। यह दृश्य देखकर समस्त देवता, ब्रह्मा सहित, हर्षित होकर देवी की स्तुति करने लगे। वे बोले—“हे देवी! आपको बार-बार प्रणाम है, आप महान सौभाग्यशालिनी, गहन और भयानक रूपवाली हैं; आप विजयी हैं, अस्तित्व के मूल में स्थित हैं, त्रिनेत्री हैं, सब दिशाओं में मुखरूप हैं। ज्ञान और अज्ञान में, विजय और यज्ञ में, हे महिषासुर-मर्दिनी! आप सर्वव्यापी हैं, सब देवताओं की भी देवी हैं, विश्वरूपा हैं, हे वैष्णवी! आप शोक से रहित, अचल, सुंदर कमलदल-नेत्रों वाली हैं; शुद्ध सत्त्व और व्रतों में स्थित, क्रूर रूपवाली, दीप्तिमान हैं। आप संपत्ति और सिद्धि, ज्ञान और अज्ञान, अमरता और कल्याण की दात्री हैं; हे शांकरी, वैष्णवी, ब्राह्मी! आप सभी देवताओं द्वारा पूजिता हैं। घंटा और त्रिशूल धारण करनेवाली, महिषासुर का वध करनेवाली, विकृत नेत्रों वाली, पराक्रमी, अमृतस्वरूपा, मोहिनी देवी हैं। हे देवी! आप समस्त प्राणियों का कल्याण करती हैं, सबका आधार हैं; आप ज्ञान, वेद और कलाओं की माता, पंचमहाभूतों की धारक हैं। हे शुभे! आप समस्त दिव्य रहस्यों की ज्ञाता, सब प्राणियों में प्रकट होती हैं; आप ही हमारी शरण हैं, ज्ञान-अज्ञान, लक्ष्मी, हे अम्बिका! विकृत नेत्रों वाली, धैर्यस्वरूपा, जल में विक्षुब्ध, अप्रकट हैं। आपको बार-बार प्रणाम है, हे महादेवी! आपको प्रणाम, हे परमेश्वरी! आपको प्रणाम, हे शाश्वत, अविनाशी, और समस्त देवताओं में अपरिवर्तनीय। जो भी आपकी शरण में आता है, हे देवी, उसके लिए युद्ध के संकटों में कोई अमंगल नहीं होता। जो सिंह, व्याघ्र, या डाकुओं के भय में, या किसी भी समय, इस स्तुति का संयमपूर्वक पाठ करता है, वह सुरक्षित रहता है। जो भी बंधन में पड़ा हुआ व्यक्ति आपको स्मरण करता है, हे देवी, वह बंधनों से मुक्त होकर सुखी और संतुष्ट रहता है।” श्री वराहदेव बोले—ऐसे ही, जब देवताओं ने श्रद्धापूर्वक देवी की स्तुति की, तो सुंदर कटिवाली देवी ने देवताओं से कहा—“वर मांगो, जो तुम्हें सबसे अधिक प्रिय हो।” देवताओं ने निवेदन किया—“हे निष्पापे! जो भी आपकी इस स्तुति का पाठ करे, उस पर आप प्रसन्न हों और उसकी समस्त इच्छाएँ पूर्ण करें।” देवी ने “तथास्तु” कहा, और देवताओं को विदा कर स्वयं वहीं स्थित रहीं। जो भी देवी के इस दूसरे अवतार को जानता है, वह शोक से मुक्त, शुद्ध और निर्भय अवस्था को प्राप्त करता है। श्री वराहदेव आगे कहते हैं—हे पृथ्वी! जो देवी नीलगिरि पर्वत पर तपस्या में लीन थीं, वे घोर, तमस से उत्पन्न, महान शक्ति की स्वामिनी थीं। उन्होंने दीर्घकाल तक कठोर तप किया और संपूर्ण जगत का पालन किया; वे पंचाग्नि साधना में निपुण थीं। इसी समय, एक अन्य अवसर पर, जब देवी परम तपस्या कर रही थीं, तब रुरु नामक एक अत्यंत तेजस्वी असुर था, जिसे ब्रह्मा ने वरदान दिया था। समुद्र के मध्य में, रत्नों से समृद्ध एक नगरी और एक विशाल वन था; वहीं वह असुरराज, देवताओं के लिए आतंक का कारण, राज्य करता था। उसके साथ असंख्य असुर थे—सैकड़ों, हजारों, करोड़ों—वह मानो दूसरा नमुचि था। समय आने पर, वह असुरराज रुरु अपनी विशाल सेना के साथ लोकपालों के प्राचीन नगरों को जीतने की इच्छा से आगे बढ़ा और देवताओं में भय उत्पन्न कर दिया। जब वह महान असुर उठा, तो समुद्र की जलराशि अत्यंत बढ़ गई, पर्वतों की ढलानों तक फैल गई, जिसमें असंख्य मगर, मछलियाँ और शार्क भरे थे। समुद्र के जल से एक विशाल, भयानक और दीप्तिमान सेना निकली—विविध कवच और शस्त्रों से सुसज्जित, अनेक देवशत्रुओं के समूहों से भरी हुई, युद्ध-कुशल और शक्तिशाली। वहाँ, द्वीपों से अग्रणी दैत्य, घंटों की गूंज के साथ, अपने भयंकर रूप में चारों ओर प्रकट हुए। सोने से सजे घोड़े, जल में लाल मछलियों के समान प्रतीत होते, लाखों-करोड़ों की संख्या में तैयार खड़े थे। रथ, सूर्य के रथ के समान तीव्र गति वाले, उत्तम पहियों, धुरों, त्रियुक्तियों से युक्त, योद्धाओं से भरे, ध्वजाएँ फहराते हुए, बिना किसी संकोच के दौड़ पड़े। वैसे ही, असुरों के अनुयायी योद्धा, सन्नद्ध, अग्रगण्य, युद्ध के लिए उत्सुक, बार-बार विजयी होते हुए, अत्यंत तेजस्वी दिखाई दिए। जब देवता पराजित हो गए, तब यह चारों अंगों से सुसज्जित सेना जल से निकलकर इंद्रपुरी की ओर बढ़ी। दैत्यराज रुरु अपने वीरों के साथ गदाएँ, मूसल, भाले, बाण और दंड-शस्त्रों से युद्ध करने लगा; दैत्य देवताओं को मारने लगे, और देवता भी असुरों का प्रतिकार करने लगे। किंतु थोड़े ही समय में, देवता और इंद्र असुरों से पराजित होकर भाग खड़े हुए। जब देवता पूरी तरह विखंडित और तितर-बितर हो गए, तब वह बलशाली असुर उन सबका पीछा करने लगा। भयभीत और व्याकुल देवताओं का समूह भागते हुए, नीलगिरि पर्वत पर पहुँचा, जहाँ देवी तपस्या में लीन थीं। वह देवी, घोर तपस्विनी, महान शक्ति-स्वरूपा, संहारिणी, कालरात्रि के नाम से प्रसिद्ध हैं। जब देवी ने उन भयभीत, व्याकुल देवताओं को देखा, तो वे बुलंद स्वर में बोलीं—“डरो मत!” देवी ने पूछा—“हे देवगण! तुम इतने व्याकुल क्यों हो? कौन सा संकट उपस्थित है? शीघ्र बताओ, किस कारण से तुम भयभीत हो?