जब दैत्यराज महिष को देवताओं के विरुद्ध युद्ध की तैयारी करनी थी, उसने अपने सेनापति विरूपाक्ष को बुलाया। विरूपाक्ष का रंग गहरे बादलों जैसा था और उसकी कांति नीले-काले रंग की थी। महिष ने उससे कहा, “जल्दी से हाथी, घोड़े, रथों और पैदल सेना को ले आओ, जिससे मैं देवताओं और गंधर्वों को युद्ध में जीत सकूं, जो अत्यंत कठिन हैं।” विरूपाक्ष ने आदेश पाते ही विशाल, अंतहीन और अपराजेय सेना को बुला लिया। वहां उपस्थित प्रत्येक दानव युद्ध में वज्रधारी के समान बलशाली था; वे अपने बल पर देवताओं को जीतने के लिए उत्सुक थे। उन दैत्य सैनिकों में से श्रेष्ठ योद्धाओं की संख्या नौ करोड़ थी, और प्रत्येक के पीछे उसी अनुसार अनुयायी भी थे। उनमें अनगिनत महान आत्मा वाले दैत्य, युद्ध के लिए एकाग्र होकर, सेना का गठन करने लगे। फिर वे युद्ध की लालसा से देवताओं की सेना को नष्ट करने के लिए आगे बढ़े। ये दैत्य भव्य रथों पर सवार थे, जिन पर अनेक प्रकार के ध्वज लगे थे। उनके हाथों में विविध और भयानक अस्त्र-शस्त्र थे, वे डरावने रूप धारण कर, भयानक भुजाएँ उठाकर नृत्य कर रहे थे और देवताओं को जीतने के लिए तत्पर थे। श्री वराह ने कहा—तब दैत्य महिष, जो अनेक रूपों का स्वामी और अत्यंत शक्तिशाली था, एक उन्मत्त हाथी पर चढ़कर मेरु पर्वत की ओर जाने लगा। वहाँ, इंद्र की नगरी में पहुँचकर, वह अपने साथियों के साथ शतक्रतु (इंद्र) और देवताओं पर आक्रमण करने लगा। तब देवताओं में भी क्रोध जाग उठा। देवताओं ने अपने-अपने अस्त्र-शस्त्र उठाए, अपने वाहनों पर चढ़कर, आनंदित होकर असुरों के विरुद्ध युद्ध में कूद पड़े। वहाँ भीषण, रोमांचकारी युद्ध छिड़ गया; दोनों ओर के वीर गरजते हुए एक-दूसरे पर टूट पड़े। उस युद्ध में अंजन, नीलकुक्षि, मेघवर्ण, बलाहक, उदराक्ष, ललाटाक्ष, सुभीम और भीमविक्रम—ये आठ दैत्य, स्वरभानु के साथ मिलकर वसु देवताओं पर टूट पड़े। उसी तरह, बारह अन्य दैत्य, अपने-अपने समूह के साथ, आदित्य देवताओं पर आक्रमण करने लगे। इन दैत्य नेताओं में भीम, ध्वंक्ष, ध्वस्तकर्ण, शंकुकर्ण, अत्यंत शक्तिशाली वज्रकाय और विद्युनमाली थे; रकताक्ष, भीमदंष्ट्र, विद्युज्जिह्व, अतिकाय, महाकाय, दीर्घबाहु और कृतांतक भी थे। ये बारह दैत्य, अपनी-अपनी सेनाओं के साथ, आदित्य देवताओं के विरुद्ध युद्ध करने लगे। इसी प्रकार अन्य दानव, क्रोधित होकर, रुद्रों पर टूट पड़े। रुद्रों पर आक्रमण करने वाले दैत्य थे—काल, कृतांत, रकताक्ष, हरण, मित्रहा, अनिल, यज्ञहा, ब्रह्महा, गौघ्न, स्त्रीघ्न और संवार्तक। ये ग्यारह दैत्य नेता, युद्ध की इच्छा से उन्मत्त होकर, रुद्रों पर आक्रमण कर रहे थे। शेष दैत्य भी अन्य देवताओं पर उसी प्रकार टूट पड़े। लेकिन महिष स्वयं अत्यंत वेग से सीधे इंद्र पर आक्रमण करने लगा। महिष, ब्रह्मा के वरदान से अभिभूत था; वह युद्ध में किसी भी पुरुष द्वारा मारा नहीं जा सकता था, चाहे वह पिनाकधारी ही क्यों न हो। उस युद्ध में आदित्य, वसु, साध्य और रुद्रों ने असुरों और यातुधानों को बड़ी संख्या में मार गिराया, उनकी पंक्तियाँ गिनती से ही पूरी की जा सकती थीं। लेकिन देवताओं की सेनाएँ भी असुरों द्वारा युद्ध में मारी जा रही थीं। जब देवताओं पर पराजय छा गई, वे इंद्र को छोड़कर भाग गए। असुरों के विविध अस्त्र—भाले, पट्टिश और गदा—से पीड़ित होकर, देवता दुखी होकर ब्रह्मा के लोक में चले गए। श्री वराह ने आगे कहा—तब दैत्य विद्युत्प्रभ, दूत के रूप में भेजा गया, देवी के पास पहुँचा और उस पतली कमर वाली देवी से बोला। उसने श्रद्धा और विनम्रता से प्रणाम किया और सैकड़ों युवतियों से भरे स्थान में जाकर, विनम्रता से शब्द कहे। विद्युत्प्रभ ने कहा, “हे देवी, सृष्टि के प्रारंभ में एक ऋषि उत्पन्न हुए थे, जिनका नाम सुपार्श्व था। वे सरस्वत के मित्र, प्रसिद्ध और शक्तिशाली थे। उनके पुत्र थे सिंधुद्वीप, जो महान ऊर्जा से पूर्ण थे। उन्होंने माहिष्मती नगरी में कठोर तप किया।” जब वे कठोर तपस्या में लीन थे, भोजन का त्याग किए हुए, विप्रचित्ति की सबसे बड़ी बेटी, जो देवताओं की पुत्रियों के समान थी, पृथ्वी पर माहिष्मती नाम से प्रसिद्ध हुई, और उसके सौंदर्य की कोई तुलना नहीं थी। वह अपनी सखियों के साथ घूमती-फिरती, मनचाहा करती थी। एक दिन, वह मंदार पर्वत की ढलानों पर पहुँची, जहाँ उसने अम्बर नामक ऋषि का आश्रम देखा, जो अनेक प्रकार के वृक्षों से सुसज्जित था। वह आश्रम लताओं की छतरियों, वकुल, लकुचा, चंदन, स्पंदन, शाल और सरला वृक्षों से शोभित था, और विविध वन-उपवनों से सज्जित था, जो उस महान आत्मा वाले ऋषि के थे। उस रमणीय आश्रम को देखकर, शुभ लक्ष्मी वाली दैत्य कन्या माहिष्मती, सुंदर रूप वाली, सोचने लगी— “मैं इस तपस्वी को उसके आश्रम में स्वयं डराऊँगी और अपनी सखियों के साथ यहाँ खेलती रहूँगी, अत्यंत सम्मानित होकर।” ऐसा सोचकर, हे जगद्वासिनी, उस देवी ने अपने सखियों के साथ मिलकर भैंस का रूप धारण किया, जिसकी सींग तीक्ष्ण थीं। वह सुंदर मुख वाली कन्या अपनी सखियों के साथ ऋषि को डराने गई। लेकिन उस ऋषि ने अपने ज्ञान की दृष्टि से उसकी असली प्रकृति जान ली और क्रोध से उस शुभ नेत्रों वाली दैत्य कन्या को शाप दे दिया— “तुमने मुझे डराया है, भैंस का रूप लेकर, इसलिए हे पाप करने वाली, सौ वर्षों तक भैंस बन जाओ।” ऐसा सुनकर, वह और उसकी सखियाँ कांप उठीं और ऋषि के चरणों में गिरकर बोलीं, “शाप समाप्त कर दीजिए।” उसकी बात सुनकर, ऋषि ने करुणा से उसे शाप से मुक्ति का वर दिया और कहा— “इस रूप में पुत्र को जन्म देने से, हे शुभे, शाप समाप्त हो जाएगा; मेरे शब्द व्यर्थ नहीं होंगे।” ऐसा सुनकर, वह माहिष्मती देवी नर्मदा के उत्तम तट पर पहुँची, जहाँ सिंधुद्वीप महान तपस्वी कठोर तप कर रहे थे। वहीं, एक दैत्य कन्या, जिसका नाम एन्दुमती था, अत्यंत सुंदर थी; वह ऋषि द्वारा देखी गई, वस्त्रहीन होकर जल में डूब रही थी।