भगवान महेश्वर के चारों ओर उनके गणों का विशाल समूह एकत्र था। कुछ गणों के प्रमुख मिट्टी के ढेले उठाकर आपस में युद्ध करने लगे, तो कुछ अपनी शक्ति का प्रदर्शन करते हुए कुश्ती में भिड़ गए। इस प्रकार सहस्त्रों गणों से घिरे हुए महादेव देवी के साथ क्रीड़ा में मग्न थे। उसी समय स्वयं ब्रह्मा जी समस्त देवताओं के साथ शीघ्रता से वहाँ आ पहुँचे। महादेव ने ब्रह्मा जी के आगमन को देखकर विधिपूर्वक उनका पूजन किया और अमर ब्रह्मा से बोले, "ब्रह्मा जी, शीघ्र बताइए, किस कारण से आप यहाँ पधारे हैं? देवता इतने व्याकुल होकर मेरे पास क्यों आए हैं?" ब्रह्मा बोले, "प्रभो, एक महान असुर है—अंधक। उसी के द्वारा सभी देवता अत्यंत पीड़ित हैं। यह जानकर वे मेरी शरण में आए हैं। अतः मैंने सब देवताओं से कहा, 'आइए, हम सब देवों के देव महेश्वर के पास चलें।' इसी कारण सभी यहाँ आए हैं।" इतना कहकर ब्रह्मा जी ने पिनाकधारी शिव की ओर देखा और मन ही मन परमेश्वर नारायण का स्मरण किया। उसी क्षण भगवान नारायण दोनों के बीच प्रकट हो गए। अब ब्रह्मा, विष्णु और महेश्वर, तीनों देव एकत्र होकर आपस में गूढ़ दृष्टि से एक-दूसरे को आनंदपूर्वक निहारने लगे। उनकी उस त्रैगुण्य दृष्टि से एक अद्भुत दिव्य कन्या प्रकट हुई। वह कन्या नीलकमल की पंखुड़ी के समान श्याम वर्ण की थी, उसके घुंघराले केश नीले रंग के थे, नाक सुंदर, ललाट मनोहर, मुख मनोहर और शरीर सुडौल था। उसके शरीर में वे सभी शुभ चिह्न विद्यमान थे, जिनका वर्णन त्वष्टा ने अग्नि की जिह्वा के लिए किया है। उस कन्या को देखकर ब्रह्मा, विष्णु और महेश्वर ने पूछा, "कल्याणी! तुम कौन हो? किस कारण से प्रकट हुई हो? अपनी उत्पत्ति का उद्देश्य बताओ।" वह कन्या त्रिवर्ण—काली, श्वेत और पीली—थी। उसने उत्तर दिया, "सर्वश्रेष्ठ देवों! मैं आप तीनों की संयुक्त दृष्टि से उत्पन्न हुई हूँ। क्या आप मुझे नहीं पहचानते? मैं ही आपकी परम शक्ति हूँ।" तब ब्रह्मा, विष्णु और महेश्वर तीनों प्रसन्न होकर बोले, "तुम्हारा नाम त्रिकालेश्वरी—तीनों कालों की अधिष्ठात्री देवी—होगा। सदा सृष्टि की रक्षा करो।" उन्होंने आगे कहा, "हे पुण्यशालिनी! तुम्हारे गुणों के अनुसार अन्य नाम भी होंगे, और वे सब सिद्धि प्रदान करेंगे।" फिर बोले, "हे सुंदरी! तुम्हारा त्रिवर्ण रूप भी एक कारण है। अपनी तीनों रूपों और रंगों के साथ शीघ्र अपने त्रैगुण्य स्वरूप का प्राकट्य करो।" देवताओं के ऐसा कहने पर वह देवी तीन रूपों में प्रकट हुई—श्वेत, रक्त और कृष्ण वर्ण में। उसका श्वेत रूप ब्राह्मी कहलाया, जो सौम्य, सुंदर और सृष्टि की रचना करने वाली थी; वह ब्रह्मा के विधान से सृष्टि का विस्तार करती है। उसका रक्तवर्ण, सुंदर कटि और शंख-चक्रधारी रूप, वैष्णवी कहलाया; वह सम्पूर्ण विश्व की रक्षा करने वाली विष्णुमाया है। उसका कृष्णवर्ण, विकराल, त्रिशूलधारिणी और विकट दंत वाली रूप रौद्री कहलाया; वह संहार करने वाली देवी है। श्वेतवर्ण, तेजस्विनी, ब्रह्मा द्वारा उत्पन्न उस कन्या ने, जो कमलनयनी थी, ब्रह्मा को प्रणाम किया और वहाँ से अदृश्य हो गई। वह वरदायिनी देवी सर्वव्यापी होने की इच्छा से महान तपस्या करने के लिए श्वेत पर्वत पर चली गई। वैष्णवी कन्या ने केशव से अनुमति लेकर मंदार पर्वत पर कठिन तपस्या के लिए प्रस्थान किया। कृष्णवर्ण, विकट दंत और विशाल नेत्रों वाली देवी श्रेष्ठ नील पर्वत पर शुभ तपस्या करने चली गई। बहुत समय उपरांत प्रजापति ब्रह्मा ने सृष्टि का विस्तार करना आरंभ किया। जैसे-जैसे वे सृष्टि करते गए, उनकी शक्ति बढ़ती गई। परंतु जब ब्रह्मा की मानस सृष्टि बढ़ने लगी, तो उन्होंने सोचा, "मेरी सृष्टि यथोचित रूप से क्यों नहीं बढ़ रही?" तब वे योगबल से मन में विचार करने लगे और उन्हें ज्ञात हुआ कि वह कन्या श्वेत पर्वत पर तपस्या कर रही है और उसकी तपस्या से उसके सभी पाप भस्म हो चुके हैं। ब्रह्मा वहाँ पहुँचे, जहाँ वह कमलनयनी कन्या तपस्या कर रही थी। उसे देखकर ब्रह्मा बोले, "मृदु स्वभाववाली देवी! यह तपस्या क्यों कर रही हो? उचित है कि कोई कार्य उद्देश्य से किया जाए। मैं तुमसे प्रसन्न हूँ, वरेण्ये! बताओ, कौन सा वर चाहती हो?" सृष्टि स्वरूपा कन्या बोली, "प्रभो! एक स्थान पर रहना मेरे लिए सहज नहीं है; अतः मैं सर्वव्यापकता का वरदान चाहती हूँ, ताकि मैं सर्वत्र विद्यमान रह सकूँ।" ब्रह्मा ने कहा, "तुम्हें सर्वव्यापिनी होने का वरदान देता हूँ।" ब्रह्मा के ऐसा कहने पर सृष्टि देवी कमलनयनी उनके अंक में प्रविष्ट हो गईं। उसी समय से ब्रह्मा की सृष्टि का विस्तार होने लगा। ब्रह्मा के सात मानस पुत्र उत्पन्न हुए, जिनमें कुछ तपस्वी थे, और आगे वे चार भागों में विभक्त होकर समस्त स्थावर-जंगम प्राणियों की सृष्टि में परिणत हो गए। जगत में जो कुछ भी कहा जाता है—चेतन-अचेतन—वह सब सृष्टि देवी द्वारा ही स्थापित हुआ—भूत, भविष्य और वर्तमान। भगवान वराह ने आगे कहा, "हे सुंदरि! अब सुनो, उस त्रिशक्ति स्वरूपा देवी का महान विधान, जिसे स्वयं शिव ने घोषित किया है।" वहाँ श्वेतवर्ण सृष्टि का वर्णन हुआ, जो एकाक्षरी, मंगलमयी और समस्त अक्षरों में व्याप्त है। कहीं उसे वागीशा, कहीं सरस्वती, कहीं विद्यादायिनी अमिताक्षरा, कहीं बुद्धि की विधि, तो कहीं विभावरी कहा गया है। जो भी कोमल, ज्ञानमूलक नाम हैं, वे सभी उसी देवी के हैं। वैष्णवी रूप, जो रक्तवर्ण, सुंदर और विशाल नेत्रों वाली है, एक अन्य रूप—रौद्री—भी है, जो सर्वोच्च और अनुत्तम दोनों है। जो पुरुष रुद्र को यथार्थ रूप में जानता है, उसी के द्वारा ये तीनों सिद्ध होती हैं। हे सुंदरी! गेय और स्मरणीय सब कुछ एक ही है, यद्यपि वह त्रैगुण्य स्वरूपा है। इस प्रकार त्रिदेवों की दृष्टि से प्रकट, त्रिरूपा देवी सृष्टि, पालन और संहार के रूप में जगत की अधिष्ठात्री बनीं।