जब देवताओं के प्रमुख ब्रह्मा के पास पहुँचे, ब्रह्मा ने उनसे पूछा, "देवताओं, तुम सब यहाँ किस कारण आए हो? बताओ, किस प्रयोजन से आए हो?" तब सभी देवताओं ने विनम्रता से उत्तर दिया, "हे जगत्पति, हम सभी देवता अंधकासुर से अत्यंत पीड़ित हैं। हे चतुर्मुख पितामह, हमारी रक्षा करो; आपको हमारा प्रणाम है।" ब्रह्मा ने उत्तर दिया, "हे श्रेष्ठ देवताओं, मैं अंधकासुर से तुम्हारी रक्षा करने में असमर्थ हूँ। चलो, हम सब महान शिव के पास चलें, उनसे शरण लें।" ब्रह्मा ने आगे बताया, "पूर्व में मैंने अंधकासुर को वरदान दिया था कि जब तक उसका शरीर पृथ्वी को नहीं छुएगा, तब तक वह अजेय रहेगा।" फिर ब्रह्मा ने कहा, "किन्तु रुद्र ही, जो अत्यंत उग्र और संहारक हैं, उस शक्तिशाली असुर का वध कर सकते हैं। चलो, हम सब कैलास पर्वत पर स्थित भगवान शिव के पास चलें।" ऐसा कहकर ब्रह्मा और सभी देवता भगवान शिव के पास पहुँचे। शिव ने उनका स्वागत किया और ब्रह्मा से पूछा, "हे जगत्पति, आप सब यहाँ किस कार्य के लिए आए हैं? जो भी आदेश है, तुरंत बताओ; मैं शीघ्र उसे पूरा करूँगा।" देवताओं ने कहा, "हे प्रभु, अंधकासुर से हमारी रक्षा करो; उसका मन दुष्ट है।" उसी समय, जब देवता भगवान शिव से प्रार्थना कर रहे थे, अंधकासुर विशाल सेना के साथ वहाँ आ पहुँचा। वह चार प्रकार की सेना से सुसज्जित था, युद्ध में भगवान शिव को मारने और उनकी पत्नी, पर्वत की कन्या, को अपहरण करने की इच्छा से आया था। अंधकासुर के अचानक आक्रमण से देवता भयभीत हो गए, उन्होंने शीघ्र अपने अस्त्र-शस्त्र धारण किए और रुद्र के अनुयायी बन गए। रुद्र ने वासुकि, तक्षक और धनंजय नागों का ध्यान किया और उन्हें अपने कंगन, कमरबंध और यज्ञोपवीत के रूप में धारण किया। इसी समय, नील नामक दैत्यराज ने हाथी का रूप धारण कर शिव की ओर बढ़ा, वह इन्द्र के हाथी के समान विशाल और शक्तिशाली प्रतीत हो रहा था। नंदी ने उस दैत्य को पहचानकर वीरभद्र को दिखाया। वीरभद्र ने सिंह का रूप लेकर उस हाथी को तुरंत पराजित कर दिया। उस हाथी की काली चमड़ी को फाड़कर, उसने रुद्र को अर्पित किया। तब से रुद्र ने हाथी की खाल को अपना वस्त्र बना लिया। हाथी की खाल धारण कर, और सर्पों के आभूषणों से सुशोभित होकर, रुद्र ने अपना भयंकर त्रिशूल उठाया और अपने गणों के साथ अंधकासुर का पीछा किया। इसके बाद देवताओं और दैत्यों के बीच महान युद्ध आरंभ हुआ। इन्द्र और अन्य लोकपाल, स्कंद सेनापति, तथा सभी देवता उस युद्ध में सम्मिलित हुए। इस भयंकर युद्ध को देखकर नारद जी नारायण के पास गए और कैलास पर दैत्यों के साथ चल रहे युद्ध का समाचार दिया। यह सुनकर जनार्दन, गरुड़ पर सवार होकर और चक्र धारण कर, उसी स्थान पर आए और दैत्यों से युद्ध करने लगे। हरि के युद्ध में सम्मिलित होने से देवताओं में भय व्याप्त हो गया और वे युद्धभूमि से भागने लगे। जब देवता पराजित हुए, तब स्वयं रुद्र अंधकासुर के सामने आए। उनके बीच अत्यंत भयानक और रोमांचक युद्ध हुआ। रुद्र ने अपने त्रिशूल से अंधकासुर को तीव्र प्रहार किया। जहाँ-जहाँ अंधकासुर का रक्त पृथ्वी पर गिरा, वहाँ-वहाँ अनगिनत और भीषण अंधकासुर उत्पन्न हो गए। यह अद्भुत दृश्य देखकर, रुद्र ने अंधकासुर को त्रिशूल में भेदकर उठा लिया और युद्धभूमि में त्रिशूल की नोक पर रखकर तांडव करने लगे। अन्य उत्पन्न हुए अंधकासुरों का वध भगवान नारायण ने अपने चक्र से किया। अंधकासुर के रक्त और हिम की धाराएँ बार-बार त्रिशूल से भेदे जाने पर निरंतर उत्पन्न होती रहीं। तब रुद्र, क्रोध से भरकर, अपने मुख से एक अग्नि प्रकट की। वह अग्नि देवी का रूप धारण कर योगेश्वरी के नाम से जानी गई। इसी प्रकार, विष्णु, ब्रह्मा, कार्तिकेय, इन्द्र, यम, वराह और परम विष्णु ने भी अपनी-अपनी शक्तियों से देवी का सृजन किया। इन देवी स्वरूपों का निर्माण पाताल लोक को उठाने के उद्देश्य से हुआ; इन्हें महेश्वरी कहा गया। इस प्रकार आठ माताओं का उद्भव हुआ। यह कारण, जो क्षेत्रज्ञ द्वारा बताया गया, देवताओं के शरीर से उत्पन्न हुआ; यही मैंने तुम्हें बताया। काम, क्रोध, लोभ, अभिमान, मोह (पाँचवाँ), ईर्ष्या (छठा), कपट (सातवाँ) और द्रोह (आठवाँ)—ये आठ माताएँ मानी गई हैं। काम को योगेश्वरी, क्रोध को महेश्वरी, लोभ को वैष्णवी, अभिमान को ब्रह्माणी जानो। मोह स्वयंभू, कौमारी ईर्ष्या है, इन्द्रजा भी ईर्ष्या है; यमदंडधारिणी देवी कपट है और द्रोह वराह है—इस प्रकार उनका विवरण है। काम से आरंभ यह समूह शरीर में इस प्रकार विद्यमान है; जैसे-जैसे वे रूप धारण करती हैं, मैंने उनका वर्णन किया है। इन देवियों के द्वारा जब अंधकासुर का रक्त अत्यधिक निकाला गया, तब उसका मोह नष्ट हो गया और वह सिद्धि को प्राप्त हुआ। यह सब मैंने तुम्हें आत्मज्ञान का अमृत बताया है। जो व्यक्ति प्रतिदिन माताओं की शुभ उत्पत्ति की कथा सुनता है, उसके लिए वे सर्वत्र रक्षा करती हैं, हे राजन्, प्रतिदिन। जो माताओं के जन्म का पाठ करता है, वह संसार में सदा शुभ होता है और शिवलोक को प्राप्त करता है। ब्रह्मा ने आठवीं तिथि (अष्टमी) को उन्हें सर्वोच्च तिथि दी; जो भक्तिपूर्वक उनका पूजन करता है और बिल्वपत्र का सेवन करता है, वे देवी प्रसन्न होकर उसे कल्याण और स्वास्थ्य प्रदान करती हैं। पृजापाल ने पूछा, "माया, दुर्गा, और शुभ कात्यायनी, जो आदि क्षेत्र में निवास करती हैं, सूक्ष्म और पृथक रूप में प्रकट हुईं—उनका उद्भव कैसे हुआ?" महातप ने उत्तर दिया, "एक बार, हे राजन्, सिंधुद्वीप नामक एक राजा था, जो वरुण का अंश था, शक्तिशाली और पराक्रमी। वह वन में तपस्या में लीन था।" उस राजा ने निश्चय किया कि उसका पुत्र शक्र (इंद्र) के विनाश के लिए उत्पन्न हो। इस उद्देश्य से उसने कठोर तपस्या की, अपने शरीर को सुखाकर, वह महान तपस्वी बना रहा। इस प्रकार, देवताओं की पीड़ा, अंधकासुर का उत्पात, शिव का तांडव, आठ माताओं का प्रादुर्भाव, और सिंधुद्वीप राजा की तपस्या की कथा एक अद्भुत दिव्य प्रसंग के रूप में आगे बढ़ती है।