ब्रह्मा के लोक में भी देवता दुःख से पीड़ित रहते हैं। ऐसे समय में दैत्यगण आपस में विचार करते हैं, "आओ, भाइयों, हम अपने बड़े भाई की सभा में चलें और इन्द्र सहित समस्त देवताओं को जीत लें।" लेकिन वे सोचते हैं, "किस मार्ग से हम उस प्राचीन ब्रह्मा-पद तक पहुँच सकते हैं? यह मार्ग अत्यंत कठिन है और आगे का रास्ता भी दुर्गम है।" दैत्यगण यह भी जानते हैं कि जिनकी दृष्टि अत्यंत प्रबल है, उनके केवल देखने मात्र से ही दैत्य और उनके साथी भस्म हो जाते हैं। वे अपने स्वामी से कहते हैं, "हे महादैत्याधिपति! हमारे बीच वे गौमाताएँ भी हैं, जिनकी धूल यहाँ विनाश ला सकती है। जहाँ श्रेष्ठ साध्यगण रहते हैं, हे असुर, उनकी श्वास और वायु भी हमारे लिए असह्य है।" वे आगे कहते हैं, "जिसका निवास सत्यता से पुकारा जाता है, हे पुण्यशाली, जो वरदाता है—वही वास्तव में तुम्हारा निवास है। जो असुर स्वभाव में तुम्हारे समान हैं, वे भी क्षीण हो जाते हैं। विराज का जो धुंधु नामक क्षेत्र है, वह मनुष्यों के लिए सदा दुर्गम है।" अब वे ब्रह्मा के लोक में जाने और देवताओं को जीतने का विचार करते हैं। वे सोचते हैं, "हजार नेत्रों वाले इन्द्र वहाँ देवताओं सहित कैसे पहुँचे?" वे स्वीकार करते हैं कि उन्हें यह कार्य ज्ञात नहीं, पर शुक्राचार्य अवश्य जानते होंगे। अतः वे शुक्राचार्य से पूछते हैं, "किस कर्म से ब्रह्मा का पद प्राप्त होता है?" शुक्राचार्य बताते हैं कि इन्द्र, जो वृतत्र का संहारक है, उसने प्राचीन काल में अश्वमेध यज्ञ के द्वारा ब्रह्मा का पद प्राप्त किया था। इसके बाद दैत्यराज ने असुरों के गुरु और श्रेष्ठ दानवों को बुलाया। वे सब पृथ्वी पर आने का निश्चय करते हैं और कहते हैं, "आओ, हम पृथ्वी के अधिपतियों के पास चलें।" वे खजानों को बुलाने और यक्षों को सूचना देने का आदेश देते हैं। फिर वे पूर्व दिशा में पहुँचकर अश्वमेध यज्ञ का आयोजन करने का संकल्प करते हैं। खजांची प्रसन्न होकर आज्ञा देते हैं और शुक्राचार्य, भृगुओं के स्वामी, दैत्यराज को अश्वमेध यज्ञ के लिए दीक्षित करते हैं। शुक्राचार्य की अनुमति से, उनके विद्वान शिष्यों के साथ, दैत्यराज ने असुरों से यज्ञ के अनुष्ठान करवाए। यज्ञ के घोड़े के पीछे-पीछे, लोहे जैसे कठोर केशों वाला महान असुर चलता है। उसकी तीव्र गंध आकाश तक पहुँच जाती है, जिससे ब्रह्मा के लोक में वायु भी विचलित हो जाती है। यह देखकर, इन्द्र सहित देवताओं की सारी सेना भयभीत होकर जनार्दन—जो सबका आश्रय और परम लक्ष्य हैं—की शरण में जाती है। सारे देवता भय से काँपती वाणी में कहते हैं, "हे विष्णु, हमारी प्रार्थना सुनें, आप ही हमारे दुःख का नाश करने वाले हैं।" वे बताते हैं, "बली, जो तीनों लोकों का स्वामी बन गया है, उसने सभी देवताओं को जीत लिया है और उसकी शक्ति दिनोंदिन बढ़ती जा रही है, जैसे उपेक्षित रोग बढ़ता है। शुक्राचार्य की अनुमति से वह अश्वमेध यज्ञ के लिए दीक्षित हो गया है। वह यज्ञ करना चाहता है और देवताओं को भी जीतना चाहता है।" देवता प्रार्थना करते हैं, "हे प्रभु, ऐसा उपाय करें जिससे हम संतुष्ट होकर इस यज्ञ का नाश कर सकें। हमने सभी देवताओं को त्याग दिया है, क्योंकि यह महान असुर अविजेय है।" तब भगवंत विष्णु ने वामन रूप धारण किया। एक क्षण में वे अपनी इच्छा से नीचे उतरे और पुनः ऊपर उठे, उनके केश खुले हुए थे। यह देखकर, हे श्रेष्ठ ब्राह्मणों, यज्ञ से संबंधित सभी अनुष्ठान त्याग दिए गए। यज्ञ के पुरोहित, यजमान और सामर्थ्यशाली अनुष्ठानकर्ता—सभी चकित होकर पूछते हैं, "तुम यहाँ क्यों गिरे हो? तुम्हें किसने गिराया? हमें बताओ।" तब धुंधु नामक असुर अपने अनुयायियों सहित उत्तर देता है, "सुनो, इसका कारण यही है...