देवताओं और दानवों के बीच घोर संग्राम छिड़ा हुआ था। वे सब मिलकर युद्ध कर रहे थे, किन्तु उसी समय भगवान विष्णु सबकी दृष्टि से ओझल हो गए। इसके पश्चात्, एक तेजस्वी दैत्य ने अपनी गदा उठाई और देवताओं की सेना पर प्रहार कर दिया। वह विक्रमी दैत्य देवताओं की सेना पर टूट पड़ा और हजारों को धराशायी कर दिया। वह महाबली दैत्य, देवताओं के श्रेष्ठ योद्धाओं के साथ युद्ध में भिड़ गया। इस युद्ध का परिणाम यह हुआ कि देवताओं की सेना में भीषण हानि और क्षय होने लगा; यहाँ तक कि तुम्हारी सेना ने भी देवताओं पर आक्रमण कर दिया। जब भगवान जनार्दन वहां से चले गए, तो अधिकांश देवता अत्यंत निराश और हतोत्साहित हो गए। जो भी त्रैलोक्य विजय की कामना रखते थे, वे पीछे हट गए। स्वर्ग को त्यागकर वे सभी ब्रह्मा के लोक में जा पहुंचे। इधर, बलि ने अपने पुत्रों, भाइयों और कुटुम्बियों सहित स्वर्ग का उपभोग करना प्रारंभ कर दिया। वरुण माया बन गया, सोम राहु बन गया, और ह्लाद हुताशन कहलाया। अन्य नियुक्त देवताओं के स्थान पर, उनके बीच असुरों के शत्रु उत्पन्न हो गए। देवताओं और दानवों के बीच फिर भीषण युद्ध हुआ, जिसमें स्वयं शक्र (इन्द्र) भी बलि द्वारा पराजित हो गए। बलि, जो दस दिशाओं का अधिपति बन गया था, भूर्, भुवः और स्वः — इन तीनों लोकों में प्रसिद्ध हो गया। वहाँ विश्वावसु के नेतृत्व में गंधर्व पूजा करने लगे। यक्ष, विद्याधर और अन्य दिव्य जातियाँ संगीत वादन करने लगीं। हे ब्रह्मन्, उसी समय बलि ने अपने प्रपितामह प्रह्लाद को स्मरण किया। प्रह्लाद पाताल लोक से शीघ्र ही अविनाशी स्वर्ग में आ पहुंचे। बलि ने हाथ जोड़कर श्रद्धापूर्वक प्रह्लाद के चरणों में प्रणाम किया। प्रह्लाद ने उसे उठाकर हृदय से लगाया और अपने साथ श्रेष्ठ आसन पर बिठाया। बलि ने कहा, "मेरे बल और पराक्रम से देवता पराजित हुए हैं, और शक्र का राज्य मैंने जीत लिया है। आप मेरे समक्ष हैं, अतः आप ही त्रैलोक्य के स्वामी हैं, मैं तो केवल सेवक हूँ।" "मैं सदा आपके चरणों की सेवा में तल्लीन रहता हूँ और केवल आपके द्वारा छोड़ा हुआ अन्न ही ग्रहण करता हूँ। गुरु की सेवा से जो दृढ़ता उत्पन्न होती है, वही मेरे जीवन का आधार है।" तब प्रह्लाद ने धर्म, अर्थ और काम की सिद्धि के लिए हितकारी वचन कहे। उन्होंने कहा, "जैसे माता-पिता अपने पुत्र को इच्छित वस्तु प्रदान करते हैं, उसी प्रकार अब बलि भी योग का आचरण कर रहा है। अतः सदा गुरु की सेवा में ही लगे रहो।" इसके बाद, हे ब्रह्मन्, बलि को शीघ्र ही इन्द्रासन पर बिठाया गया। सिंहासन पर बैठा हुआ वह दैत्यराज इन्द्र के समान चमक रहा था। प्रह्लाद ने गंभीर मेघ के समान वाणी में उससे कहा, "मुझे धर्म, अर्थ, काम और मोक्ष के विषय में उपदेश दीजिए। यदि उचित समझें, तो आगे का वचन कहें।" प्रह्लाद ने उत्तम वचन कहे, जो धर्म और अर्थ से संयुक्त थे। उन्होंने कहा, "जो धन धर्म के विपरीत न हो, वही प्राप्त करना चाहिए। जो इस लोक और परलोक में हितकारी हो, वही कर्म करो। हे बुद्धिमान, जिससे यश की हानि न हो, वही कार्य करना चाहिए। जिससे हमारे घर के सभी लोग पूर्ण संतुष्ट रहें — बड़े-बुजुर्ग, कुटुम्बी, श्रेष्ठ ब्राह्मण, यश और कीर्ति — और तुम्हारे शुद्ध आचरण और पुरुषार्थ से तुम संसार में प्रसिद्ध हो जाओगे।" "राजा अपने गुरु-सेवा से उत्पन्न दृढ़ता के कारण ही इस लोक में समृद्धि प्राप्त करते हैं। अतः, वेदों में निपुण श्रेष्ठ द्विज राजा के लिए यज्ञ करते हैं; और यज्ञ की अग्नि से उठने वाले धुएं के द्वारा राजा को शांति और कल्याण की प्राप्ति होती है।