जब युद्ध का समय आया, विष्णु ने अपने शार्ङ्ग धनुष को प्रणाम किया और बार-बार बाणों की वर्षा करके असुरों पर आक्रमण किया। भयभीत दैत्य, अपनी रक्षा के लिए महान असुर कालनेमि के पास पहुँचे। उनके बल में वृद्धि होने लगी, ठीक वैसे जैसे अनदेखा किया गया रोग धीरे-धीरे बढ़ता है। फिर, कालनेमि ने प्रत्येक दैत्य को उठाकर अपने विशाल खुले मुख में डाल दिया। उस समय, विष्णु का चक्र अग्नि के समान प्रज्वलित हो उठा, और पृथ्वी तथा आकाश के बीच चारों ओर फैला हुआ था; जैसे कालाग्नि के आगमन पर सम्पूर्ण संसार भस्म होने को आतुर हो जाता है। दैत्य, विष्णु पर आक्रमण करने लगे—जो अमरगणों द्वारा सम्मानित थे, सुंदर मुकुट से सुसज्जित थे। वे विविध अस्त्र-शस्त्रों की वर्षा करते हुए, अपनी महिमा खो चुके थे, किंतु उनका अहंकार अब भी प्रबल था। क्रोध से लाल आँखों वाले विष्णु ने केवल अपनी दृष्टि से ही दैत्य सेना के रथों, हाथियों, घोड़ों की शक्ति को हर लिया; और नाराच नामक पंखदार बाणों से उन्हें पर्वतों पर छाए बादलों की तरह ढँक दिया। युद्ध के आरंभ में दानवों के स्वामी शतवदन ने कालनेमि को केशव के विरुद्ध भेजा, जो देवताओं की सेना के स्वामी और लोकों के अधिपति थे, जिनकी शक्ति अपरिमेय थी। गर्जना समान आवाज वाले उस दानव ने, विष्णु को देख—जो दैत्य कुल का संहारक था और पूजा में पुष्पों का प्रिय था—हँसकर लंबी वाणी में कहा: "हिरण्यकशिपु के वंश का अंत करने वाला, जो मेरी दृष्टि के क्षेत्र में आ गया है, वह नीच कहाँ जाएगा?" कालनेमि ने घोषणा की कि देवता भय से भरे हुए देखेंगे कि विष्णु की देह उसकी मुट्ठी से कुचली और ढीली हो जाएगी, और वह राख में ढँक जाएगा। क्रोध में कालनेमि ने अपनी गदा गरुड़ पर फेंकी, जैसे इंद्र अपने वज्र से पर्वत पर प्रहार करता है। लेकिन विष्णु ने अपने चक्र से उस अभागे की आशा को काट दिया, जो उसके पूर्व कर्मों का परिणाम था। कालनेमि की दोनों भुजाएँ कट गईं, उसका शरीर जले हुए पर्वत की तरह चमक उठा, और वह सबके सामने आ गया। विष्णु ने उसे ऐसा गिराया जैसे पककर गिरी हुई ताड़ का फल। उसका सिरहीन धड़, पृथ्वी का स्वामी, मेरु पर्वत की तरह अडिग खड़ा रहा। ठीक जैसे इंद्र अपने वज्र से आकाश से पृथ्वी पर किसी शक्तिहीन के भुजाएँ और सिर गिरा देता है। अब, असुरों के स्वामी, शस्त्र, कवच और वस्त्र से रहित होकर, युद्धभूमि से भाग गए—सिर्फ बाण को छोड़कर। उस समय, देवता युद्ध के लिए उत्साहित और शस्त्रधारी होकर, युद्ध से पीछे हट गए। तब विष्णु ने सभी देवताओं को संबोधित किया: "निःशंक होकर युद्ध करो!" देवता और दानव फिर साथ-साथ युद्ध करने लगे, लेकिन विष्णु अचानक दृष्टि से ओझल हो गए। इसके बाद, एक तेजस्वी असुर ने अपनी गदा उठाकर देवताओं की सेना पर आक्रमण किया। वह सेना पर टूट पड़ा और हजारों को धराशायी कर दिया। वह शक्तिशाली असुर, देवताओं के श्रेष्ठ योद्धाओं से भिड़ गया। परिणामस्वरूप, देवताओं की सेना भी क्षरण का शिकार हुई और असुरों ने उन पर आक्रमण किया। जब जनार्दन, भगवान विष्णु, युद्धभूमि से चले गए, अधिकांश देवता हतोत्साहित हो गए। तीनों लोकों को जीतने का प्रयास करने वाले सभी पीछे हट गए। स्वर्ग छोड़कर वे ब्रह्मलोक पहुँच गए। उस समय, बली अपने पुत्रों, भाइयों और कुटुंबियों के साथ स्वर्ग का उपभोगकर्ता बन गया। वरुण माया बन गए, सोम राहु बन गए, और ह्लाद हुताशन बन गए। अन्य नियुक्त देवताओं में, उनके बीच देवताओं के शत्रु उत्पन्न हुए। देवताओं और दानवों के बीच युद्ध हुआ, जिसमें शक्र (इंद्र) भी बली द्वारा पराजित हो गया। बली, दस लोकों का स्वामी, भूर, भुवः और स्वः के रूप में प्रसिद्ध हुआ। वहाँ, विश्ववसु के नेतृत्व में गंधर्व पूजा में उपस्थित हुए। यक्ष, विद्याधर और अन्य वाद्ययंत्र बजाने लगे। हे ब्राह्मण, बली ने अपने मन में अपने महान पितामह प्रह्लाद को स्मरण किया। वह शीघ्र ही पाताल से अविनाशी स्वर्ग में पहुँचे। दोनों हाथ जोड़कर, उन्होंने प्रह्लाद के चरणों में प्रणाम किया। प्रह्लाद ने उन्हें उठाकर गले लगाया और वे परम आसन में प्रवेश कर गए। देवता पराजित हुए, और शक्र का राज्य मेरी शक्ति और पराक्रम से छीन लिया गया।