जब भीषण और भयावह तारक दक्षिणी ओर बढ़ा, उसने अपने साथियों—दैत्य सेना—को युद्ध के लिए तैयार रहने का आदेश दिया। उसी समय, भगवान ने मातलि के रथ पर आरूढ़ होकर युद्ध के लिए स्वयं को प्रस्तुत किया। सभी योद्धा अपने-अपने वाहनों पर सवार होकर युद्ध के लिए तत्पर हो गए। विद्याधर, गुह्यक, यक्ष, राक्षस और नाग—कोई हाथियों पर, कोई रथों पर, तो कोई घोड़ों पर सवार होकर दैत्य सेना की ओर तेजी से बढ़ चले। इसी बीच, देवताओं में श्रेष्ठ विष्णु भी अपने वाहन पर आरूढ़ हुए और अन्य श्रेष्ठ देवताओं के साथ सिर झुकाकर आगे बढ़े। विष्णु, सहस्र नेत्रों वाले, सेना के मध्य में रहकर पीछे की रक्षा कर रहे थे। दाहिनी ओर से बलशाली वरुण ने सेना का पक्ष संभाला। देवताओं की विशाल सेना, हाथों में विविध अस्त्र-शस्त्र उठाए, पर्वत पर स्थित शत्रु सेना का सामना करने लगी। जहाँ न कोई वृक्ष था, न पक्षी, वहाँ देवताओं और दैत्यों के बीच घोर युद्ध छिड़ गया। यह युद्ध उस सर्वोच्च पर्वत पर हुआ, जैसे कभी वानर और हाथी के बीच हुआ था। आकाश में संध्या के रंग से युक्त बादल छा गए, और दिन-रात हर ओर "काटो! तोड़ो!" की गूंज सुनाई देने लगी। रक्त और धूल मिलकर एक अजीब उथल-पुथल का दृश्य उपस्थित कर रहे थे। सभी योद्धा बुद्धिमान स्कन्द के साथ युद्ध में आगे बढ़े। दैत्य, माया के प्रभाव से सुरक्षित और युद्ध में प्रचंड, देवताओं को पराजित करने लगे। नारद जी, दैत्यों ने स्कन्द सहित देवताओं को युद्ध में हरा दिया। तब भगवान ने शारंग धनुष को प्रणाम कर बार-बार बाणों की वर्षा की। दैत्य, महान असुर कालनेमि की शरण में जा पहुंचे। ब्रह्मन्, उनकी शक्ति वैसे ही बढ़ने लगी जैसे उपेक्षित रोग बढ़ता है। फिर, कालनेमि ने एक-एक कर अपने बल से शत्रुओं को अपने विशाल मुख में डालना प्रारंभ किया। उस समय, विष्णु का चक्र अग्नि के समान प्रज्वलित होकर पृथ्वी और आकाश के बीच हर दिशा में फैल गया, मानो कालाग्नि के समीप आने पर यह सम्पूर्ण संसार भस्म होने को तत्पर हो। दैत्य, विष्णु—जो अमरगणों द्वारा पूजित और सुंदर मुकुट से सुशोभित थे—पर अनेक अस्त्र-शस्त्रों की वर्षा करने लगे। उनकी महिमा कम हो गई थी, किंतु अभिमान अब भी शेष था। क्रोध से विष्णु की आंखें लाल हो गईं; केवल दृष्टि से ही उन्होंने रथों, हाथियों और घोड़ों की शक्ति छीन ली और अपने नुकीले नाराच बाणों से उन्हें वैसे ही ढक लिया जैसे घना बादल पर्वतों को ढक लेता है। युद्ध के प्रारंभ में दानवों के स्वामी शतवदन ने कालनेमि को केशव—देवताओं की सेना के अधिपति और लोकों के स्वामी—के विरुद्ध भेजा, जिनकी शक्ति अनंत थी। वह दानव, जिसकी आवाज गर्जना जैसी थी, विष्णु को देखकर हँसा और लंबा भाषण दिया। उसने कहा—"जो हिरण्य के वंश का संहारक है, पुष्पों के पूजन में प्रिय है, वह दुष्ट मेरी दृष्टि के सामने कहाँ जाएगा? देवता भयभीत होकर देखेंगे कि उसके अंग मेरी मुट्ठी से कुचले और ढीले होकर राख में लिपटे पड़े हैं।" अपने क्रोध में उसने गदा गरुड़ पर वैसे ही फेंकी जैसे इंद्र वज्र से पर्वत पर प्रहार करता है। विष्णु ने अपने चक्र से उस अभागे के सारे अभिलाषा को काट डाला, जो उसके पूर्व कर्मों का परिणाम था। कालनेमि के दोनों भुजाएँ कट गईं, उसका शरीर जले हुए पर्वत की भाँति प्रज्वलित हो उठा। भगवान ने उसे वैसे ही गिरा दिया जैसे पका हुआ ताड़ फल नीचे गिर जाता है। सिर रहित उसका धड़, पृथ्वी का स्वामी, मेरु पर्वत की भाँति अडिग खड़ा रहा। इंद्र जैसे अपने वज्र से शत्रु के सिर और भुजाएँ आकाश से पृथ्वी पर गिरा देता है, वैसे ही उसका नाश हुआ। अब असुरों के स्वामी, शस्त्र, कवच और वस्त्रों से रहित होकर, युद्धभूमि से भागने लगे, केवल बाण को छोड़कर। देवता, युद्ध के लिए उत्साहित और शस्त्रधारी होकर भी, कुछ समय के लिए युद्ध से पीछे हट गए। तब भगवान ने सभी देवताओं से कहा—"निडर होकर, चिंता छोड़कर युद्ध करो!