भगवतः सदैव सिद्धक्षेत्रेषु रमणीयता वर्तते। त्रिषु लोकेषु सर्वेषां क्षेत्राणां मध्ये कुरुक्षेत्रं प्रशस्यते। हे व्यास, तस्मात् दशगुणं महाकालवनं श्रूयते। प्रभासं परमं क्षेत्रं, पिनाकपाणेः श्रेष्ठं क्षेत्रमिति कथ्यते। अतः, व्यास, तस्मात् अपि श्रेष्ठतरं पुण्यतरं च वाराणसीति मन्यते। महाकालवनं रहस्यं, सिद्धक्षेत्रं, शुष्कदेशः च स्मृतम्। हे मुनि, समन्ततः महाकालवनस्य सम्पूर्णवर्णनं कृतम्। पञ्चानां संगमः केवलं महाकालनगरे एव दृश्यते, अन्यत्र न कदापि। तत्र न वह्निः, न वायुः, न सूर्यः, न पृथ्वी, न दिशः, न नभः च। न तत्र नक्षत्राणि, न ज्योतिः, न स्वर्गः, न ग्रहाः, न चन्द्रमाः अपि। न तत्र सरांसि, न पर्वतानि, न नद्यः, न सागरः। तदा केवलं महाकाल एव स्थितः, लोकानां हितायै। स सृष्ट्यर्थं करस्य मध्ये कामं स्थापयामास। स कामः बिन्दुरूपः भूत्वा तस्य बलविक्रमात् वर्धितः। तेन हस्तेन ताडितः स महान् द्विखण्डाकारः अभवत्। तस्य मध्ये पञ्चमुखः चतुर्भुजः ब्रह्मा प्रादुरभूत्। तं महाबाहो, मम प्रसादेन अद्भुतां सृष्टिं कुरु इति महाकालः समादिशत्। ब्रह्मा सृष्टौ प्रवर्तितः अपि, देवतान् न चिन्तितवान्। तदा ब्रह्मणा तपसा दृष्टः षडङ्गवेदः प्रदत्तः। स पुनः तपस्यायां स्थित्वा भवस्य पूजनाय समुपविष्टः। ब्रह्मा उवाच—शिवं चिद्रूपं, त्रिगुणातीतं, अनन्तविभूतिं नमामि। रजसा सृष्टौ रमन्तं, सत्त्वेन स्थितौ प्रभुं, तुभ्यं नमः। शिवाय परमात्मने, सर्वतत्त्वगुणातीताय नमः। पृथिव्यादिरूपं, जलाग्निवाय्वाकाशचन्द्रसूर्यात्मकं त्वां नमामि। यानि सर्वाणि ज्योतिँषि, लोकाः, भूतानि, भविष्यन्ति, कारणानि च—एतानि सर्वाणि तव रूपाणि। तदा गुह्यः स्वयम् उवाच—'ब्रह्मन्, वरं वृणीष्व।' स ब्रह्मा श्रद्धया मनसा पुत्रं भवम् इच्छन्। तदा महाकालः उवाच—'यत् त्वया मनसा माम् आत्मपुत्रं कामितम्, चतुर्मुख, तस्मात् यन्न वाच्यं तत् त्वया पृष्टम्, अतः मम अंशः नीललोहितः तव भविष्यति। त्वं यः भक्त्या पितरं मां स्मरति, तस्मात् अस्मिन्लोके ब्रह्मा नाम प्रसिद्धं भविष्यति।' इति शापवरौ लब्ध्वा, स पुत्रं ससर्ज। स यदा समिधं हस्तेन ललाटे मृदित्वा, तदा पुत्रः अन्तः समुपस्थितः। स पुत्रः पञ्चमुखः दशबाहुश्च, शूलधनुःखड्गशक्तिधरः। चन्द्रशेखरः, जटाधारी, सिंहचर्माम्बरधरः च। स भवः, रुद्रः, पिनाकधृक्, नीललोहित इति ख्यातः। स प्रथमतः सनकादीन् सप्तर्षीन् मनसा ससर्ज। अष्टमूर्तिभेदेन देवान्, पञ्चविधेन पशून् अपि निर्ममे। सृष्टिः देवैः आरब्धा, ततः ब्रह्माणं निर्माय, अधस्तात् अपि ससर्ज। एवं महाकालस्य अद्भुतसृष्टिः, क्षेत्राणां माहात्म्यं, ब्रह्मणः तपश्चर्या च, क्रमेण व्यासाय निवेदिता।