भक्तिपरायणः सञ्जञलिहस्तः भगवतः भवस्य सन्मुखं स्थित्वा, महाकालस्य माहात्म्यं जीवजनानां मोहम् अपनोति इति मनसि निधाय, प्रभो, महाकालक्षेत्रस्य पुण्यतां वर्णयेत्यनुयाचत्। अत्र वसतां किम् फलम्, मृतानां च कः परिणामः, इति पृष्टवान्। चिताभूमिः कथं पुण्यक्षेत्रत्वेन प्रसिद्धा जाता, केन प्रकारेण, इत्यपि जिज्ञासया पप्रच्छ। मातृस्थानमिति अपि यः प्रसिद्धः, तस्य कारणं विस्तरेण वक्तव्यमिति याचितवान्। भगवानुवाच—अत्र मृताः पुनर्जन्म न प्राप्नुवन्ति, तस्मात् एष क्षेत्रं 'शुष्कम्' इति ख्यातम्। चिताभूमिः प्राणिनां विशेषतः प्रिया भवति। एकाम्र, भद्रकाळा, करवीरवनं च, भरत, केदार, रुद्रस्य दिव्यमहालयः—एतेषु पुण्यक्षेत्रेषु श्रीभगवान् सदा रमते। त्रिषु लोकेषु कुरुक्षेत्रं प्रशस्यते, किन्तु व्यास, महाकालवनं तस्मात् दशगुणं श्रेष्ठम्। प्रभासः परमपुण्यक्षेत्रं, पिनाकपाणेः अग्र्यं क्षेत्रम्; तथापि काश्यां क्षेत्रे पुण्ये महत्तरे च व्यास, वाराणसी तस्मात् अपि श्रेष्ठा इति कीर्त्यते। महाकालवनं गुह्यं, सिद्धक्षेत्रं, शुष्कस्थानं च। हे मुनिवर, सर्वतः महाकालवनस्य सम्पूर्णवर्णनं कृतम्। पञ्च एते महाकालपुर्यां विनान्यत्र न दृश्यन्ते। महाकालस्य पूर्वकाले, न अग्निः, न वायुः, न सूर्यः, न पृथिवी, न दिशः, न व्योम, न नक्षत्राणि, न ज्योतिः, न स्वर्गः, न ग्रहाः, न चन्द्रमाः चासन्। नापि सरांसि, न पर्वतानि, न नद्यः, न सागरः। तदा केवलं महाकाल एव लोकहिताय स्थितः। सृष्ट्यर्थं महाकालः स्वहस्ते कामं संस्थापयामास। स कामः बिन्दुरूपेण, फेनवत्, तस्य शक्त्या वीर्येण च ववृधे। ततः तस्य हस्तेन ताडितः स बिन्दुः द्विखण्डितमूर्तिं समजनि। मध्ये ब्रह्मा प्रादुरासीत्—पञ्चवदनः, चतुर्भुजः। भगवानुवाच—'हे महाबाहो, मम प्रसादात् अद्भुतां सृष्टिं कुरु' इति। सृष्ट्यर्थं प्रेरितोऽपि ब्रह्मा देवान् न चिन्तयामास। ब्रह्मणः तपसा दृष्ट्वा, षडङ्गवेदं दत्तवान्। स पुनः तपस्यायां स्थित्वा भवस्य पूजां कर्तुं प्रवृत्तः। ब्रह्मोवाच—'शिवाय नमः, यः शुद्धचैतन्यस्वरूपः, त्रिगुणातीतः, अनन्ततेजाः। रजसा सृष्टौ रमते, सत्त्वेन जगत्स्थितौ प्रभुः। शिवाय नमः, यः परमात्मा, सर्वतत्त्वप्रकृत्यतीतः। पृथिव्यादिरूपो जलाग्निवायुव्युमोमसूर्यात्मकः, सर्वदेहधारी। अत्र सर्वाणि ज्योतिः, सर्वलोकाः, सर्वभूतानि, यद्भविष्यति, सर्वकारणानि च।' ततः गुह्यात्मा भगवानुवाच—'ब्रह्मन्, वरं वृषीष्व' इति। ब्रह्मा तदा मनसा भवं पुत्रत्वेन कामयामास, श्रद्धया। भगवानुवाच—'यत् त्वं माम् आत्मन्येव पुत्रत्वेन वाञ्छसि, चतुर्मुख, अयुक्तमपि यद् याचितं, तस्मात् ममांशः नीललोहितस्तव भविष्यति। यतः त्वं मां भक्त्या पितरं स्मरसि,' इति। एवं महाकालस्य महिमानं, क्षेत्रस्य पुण्यतां, सृष्टेः रहस्यं च व्यासाय भगवता सम्यक् कथितम्।