सभी देवताओं के समक्ष शिव जी ने जब अपनी बात कह दी, तो वे वहाँ से अदृश्य हो गए। त्रिपुर नामक दुष्ट असुर पर विजय पाने के लिए, वृषध्वज शिव जी ने देवी की पूजा की। उन्होंने बड़े-बड़े बलि के भैंसे, पशुओं की आहुति, पुष्प, जल और विविध सामग्री अर्पित कर देवी की स्तुति की। शिव जी ने दुर्गा देवी, शुभ और कल्याणकारी, संसार के कठिन सागर से जीवों को पार कराने वाली भगवती की महिमा गाई। उन्होंने रक्त और अस्थि से तृप्त, रक्तवर्ण दाँत वाली रक्ता देवी की भी स्तुति की। शिव जी ने काले रंग की, भैंस पर सवार, यक्षों से घिरी और उनके सिंहासन पर विराजमान देवी की प्रशंसा की। पूजा के उपरांत, शिव जी का मन शांत और ध्यान में स्थिर था। तब, कृपा से भरी मुख वाली चण्डिका देवी उनके सामने प्रकट हुईं और बोलीं, "मैं तुम्हें वह सब प्रदान करती हूँ जो तुमने माँगा है, जिससे संसार का कल्याण होगा। इसी से मैं त्रिपुर नामक महान असुर, देवताओं की पीड़ा, का संहार करूँगी। हे देवश्रेष्ठ, मैंने राक्षसों के विनाश के लिए परम अस्त्र दिया है।" शिव जी ने उस महान पाशुपत अस्त्र को अपने हाथ में लिया। शम्भु ने उसे उठाकर त्रिपुर दैत्य के संहार के लिए तत्परता से आगे बढ़ाया। स्तुति कर, शिव जी ने वहाँ से विदाई ली, और देवता उनके पीछे-पीछे चल पड़े। शंकर ने मायावी युद्ध के द्वारा उस जादूगर असुर को तीन भागों में विभाजित कर दिया। ऋषियों, सिद्धों और दिव्य प्राणियों ने विजय की शुभकामनाएँ दीं। वहीं अप्सराएँ नृत्य करने लगीं और गंधर्व मधुर गीत गाने लगे। सभी जीवों के घरों में विजय की घोष ध्वनि गूंज उठी। उस समय, महान उत्सवों और दान के साथ यज्ञ आरंभ हुए। असुर के वध के कारण तीनों लोकों में प्रसिद्धि फैल गई। उसी स्थान को अवंती या उज्जयिनी नाम मिला, जो पाप का विनाश करने वाली नगरी है। व्यास जी, आज से उज्जयिनी नगरी में शरण लेने वालों के शरीर में कोई पाप या दुष्कर्म नहीं टिकता। ज्ञान की इच्छा रखने वाला शिव जी के पास जाता है, धन की कामना करने वाला कुबेर के पास, संतान की इच्छा रखने वाला संतानदाता के पास, और सुख की चाह रखने वाला सूर्यदेव के पास जाता है। हे सौभाग्यशाली, जो इस नगरी में निवास करता है, वह करोड़ों कल्पों तक यहाँ रहता है। जो इस पवित्र कथा को पढ़ता या सुनता है… अब, हे व्यास, ध्यानपूर्वक पुण्यदायक कथा सुनो। एक बार, दुष्ट प्रवृत्ति वाले लोगों के कारण सभी रत्न खो गए थे। तब देवता और असुर मिलकर समुद्र मंथन करने लगे। उन्होंने कच्छप के पृष्ठ को आधार बनाकर रत्नों की प्राप्ति की। उस समय, देवताओं और असुरों में दुःख उत्पन्न हुआ। उस कार्य से देव-असुरों के बीच उपजा संघर्ष शांत हुआ। समुद्र के किनारे अनेक रत्न पड़े थे। "जल्दी समुद्र मंथन करो, यहाँ सोच-विचार की आवश्यकता नहीं," ऐसा कहा गया। जब समुद्र मंथन हुआ, तो कौस्तुभ रत्न प्राप्त हुआ। फिर धन्वंतरि प्रकट हुए और चंद्रमा भी उत्पन्न हुआ। उसके बाद उत्तम घोड़ा उच्चैःश्रवा, अमृत और रम्भा भी प्रकट हुए। इसी प्रकार, शंख पाञ्चजन्य भी मुर के शत्रु के हाथ में गया। इस प्रकार चौदह विविध रत्न प्राप्त हुए। वहाँ जाकर सबने साथ बैठकर विचार-विमर्श किया। तभी वहाँ भारी हलचल मच गई और नारद जी पुनः वहाँ आ पहुँचे।