ब्रह्मा ने भगवान शिव से निवेदन किया, "हे देवों के देव, हे महादेव, आप अपने भक्तों का भय दूर करने वाले हैं। त्रिपुर नामक दैत्यराज ने देवताओं का घोर संहारक रूप धारण कर लिया है। उसने अपने सामने तीन विशाल नगर स्थापित कर लिए हैं और अब वह निर्भय होकर विचरण कर रहा है। उसके इस कृत्य से समस्त चर-अचर प्राणी विनाश को प्राप्त हो रहे हैं। सभी ऋषियों के आश्रम और तपस्वियों के निवास स्थल नष्ट हो चुके हैं। देवता अपने-अपने लोकों से वंचित होकर पराजित हो गए हैं। अब त्रिपुर के अत्याचार से देवता भी साधारण मनुष्यों की भाँति इधर-उधर भटक रहे हैं। इसलिए हर संभव उपाय से उस दुष्ट का विनाश करने का विचार करना चाहिए।" ब्रह्मा के इन दृढ़ निश्चय वाले वचनों को सुनकर भगवान शिव ने कहा, "मैं इस दुष्ट दैत्य पर विजय प्राप्त करने का उपाय करूँगा। आप सब अपनी विजय की कामना से कठोर तपस्या करें।" इतना कहकर शिव जी सभी देवताओं के समक्ष वहाँ से अदृश्य हो गए। त्रिपुर दैत्य के विनाश के लिए शिव जी ने देवी की उपासना की। उन्होंने बड़े-बड़े बलि-पशुओं, विविध पुष्पों, जल और अर्घ्य से देवी की पूजा की तथा उनका स्तवन किया। शिव जी ने दुर्गा देवी की, जो संसार सागर से पार लगाने वाली हैं, भक्ति भाव से स्तुति की। उन्होंने रक्त से रंजित दाँतों वाली, राक्षसों के रक्त और मज्जा से तृप्त, रक्त नामक देवी की भी स्तुति की। फिर उन्होंने उस कृष्णवर्णा देवी का भी गुणगान किया, जो महिष पर आरूढ़ हैं, यक्षों से सेवित हैं और उनके सिंहासन पर विराजमान हैं। पूजा के बाद, एकाग्रचित्त होकर ध्यानस्थ शिव के समक्ष, करुणामयी चण्डिका देवी प्रकट हुईं और बोलीं, "जो भी तुमने लोकों के हित के लिए माँगा है, वह सब मैं तुम्हें प्रदान करती हूँ। जिसके द्वारा मैं त्रिपुर नामक दुष्ट दैत्य, देवताओं के शूल, का संहार करूँगी। हे श्रेष्ठ देव, दैत्यों के विनाश के लिए मैंने परम अस्त्र प्रदान किया है।" शिव जी ने वह महान पाशुपत अस्त्र अपने हाथ में लिया। तत्पश्चात शंभु ने उस दैत्य के विनाश के लिए उसे शीघ्रता से उठाया। देवी की स्तुति कर, वचन कहकर वे वहाँ से चले गए और सभी देवता उनके पीछे-पीछे चल पड़े। शिव जी ने अपनी मायावी शक्ति से उस मायावी दैत्य त्रिपुर को तीन भागों में विभाजित कर दिया। ऋषियों, सिद्धों और देवताओं ने विजय की शुभकामनाएँ दीं। वहाँ अप्सराएँ नृत्य करने लगीं और गंधर्व मधुर गीत गाने लगे। हर जीव के घर-घर में जयघोष गूंज उठा। उस समय यज्ञ, उत्सव और दान का महोत्सव आरंभ हुआ। दैत्य के मारे जाने से तीनों लोकों में कीर्ति फैल गई। उसी समय उस नगर का नाम अवंती या उज्जयिनी पड़ा, जो पापों का विनाश करने वाली है। शिव जी ने कहा, "आज से, हे व्यास, जो भी उज्जयिनी नगर में शरण लेगा, उसके शरीर में कोई भी पाप या दुष्कर्म शेष नहीं रहेगा। विद्या चाहने वाला शिव की शरण जाता है, धन का इच्छुक कुबेर की, संतान की कामना करने वाला कार्तिकेय की, सुख की कामना करने वाला सूर्य की शरण जाता है। जो भी इस नगर में निवास करता है, वह करोड़ों कल्पों तक वहाँ रहता है। जो भी इस पुण्य कथा को पढ़ता या सुनता है..." "अब, हे व्यास, ध्यानपूर्वक इस पुण्यदायक कथा को सुनो। एक समय सभी रत्न दुष्ट प्रवृत्ति वालों के कारण खो गए थे। तब देवता और दैत्य, दोनों ने मिलकर समुद्र मंथन किया। उन्होंने कच्छप के पीठ को आधार बनाकर रत्नों की प्राप्ति की। इसी कारण उस समय देवताओं और दैत्यों में शोक उत्पन्न हुआ।