उस समय संसार की दशा अत्यंत विचित्र थी। न वहाँ 'स्वाहा', 'स्वधा' और 'वषट्' जैसे पवित्र उच्चारण सुनाई देते थे, न ही देवताओं के लिए कोई मंदिर बने थे, और न शिवजी की पूजा-अर्चना होती थी। लोगों में सदाचार का अभाव था; न करुणा थी, न ही मानवता के प्रति कोई सम्मान। हे व्यास, उस नगर में तो जैसे संसार का विनाश ही होने को था। इस स्थिति के कारण सभी देवता भी लगभग नष्ट-सा हो गए थे; उनकी शक्ति क्षीण हो गई थी। तब देवताओं ने आपस में मिलकर विचार-विमर्श किया और अपनी विपत्ति का कारण जानने के लिए एकत्र हुए। वे सब मिलकर श्रेष्ठ महाकाल वन की ओर गए, जहाँ दिव्य अवंती नगरी स्थित थी, जिसे सभी पवित्र जलों का सम्मान प्राप्त है। वहाँ, रुद्र सरोवर में स्नान, दान, जप और अर्पण करने के पश्चात ब्रह्मा जी ने भगवान शिव से कहा, "हे देवों के देव, हे महादेव, अपने भक्तों के भय का नाश करने वाले प्रभु! त्रिपुर नामक असुरों का स्वामी देवताओं का महान संहारक बन गया है। उसने अपने सामने तीन विशाल नगर स्थापित कर लिए हैं और अब निर्भय होकर विचरण कर रहा है। उसके कारण समस्त चर-अचर प्राणियों का विनाश हो गया है। ऋषियों के सभी आश्रम और तपस्वियों के निवास नष्ट हो चुके हैं; सभी देवता अपने-अपने राज्य से वंचित होकर पराजित हो गए हैं। अब तो दुष्ट त्रिपुर के कारण देवता भी सामान्य मनुष्यों की भाँति भटक रहे हैं। अतः अब हर संभव उपाय से उसके विनाश का विचार करना चाहिए।" ब्रह्मा के इन दृढ़ वचनों को सुनकर भगवान शिव ने कहा, "मैं इस दुष्ट दैत्य पर विजय प्राप्त करने का उपाय करूँगा। तुम सब अपनी विजय की कामना से तपस्या करो।" ऐसा कहकर शिवजी वहाँ से अदृश्य हो गए। फिर, उस दुष्ट त्रिपुरासुर पर विजय के लिए, वृषध्वज शिव ने देवी की उपासना की। उन्होंने बड़े-बड़े यज्ञीय महिषों, पशुओं, पुष्पों, जल और हवि से देवी की पूजा की और उन्हें स्तुति अर्पित की। उन्होंने दुर्गा देवी की, जो भक्तों को संसार-सागर से पार कराने वाली हैं, हर्षित होकर स्तुति की। उन्होंने रक्त से रंजित दाँतों वाली, राक्षसों के रक्त और मज्जा से तृप्त, 'रक्ता' नामक देवी की भी स्तुति की। उन्होंने उस कृष्णवर्णा देवी की भी स्तुति की, जो महिष पर सवार हैं, यक्षों से सेवित हैं और उनके सिंहासन पर विराजमान हैं। शिवजी ने जब मन को एकाग्र कर, शांति से, श्रद्धा सहित चण्डिका देवी की पूजा की, तब प्रसन्नमुखी देवी उनके सामने प्रकट हुईं और बोलीं, "मैं तुम्हें तुम्हारी माँगी हुई सभी वस्तुएँ प्रदान करती हूँ, जो लोकों के कल्याण के लिए हैं।" शिवजी ने उनसे त्रिपुर नामक महान दैत्य, जो देवताओं के लिए काँटा बना हुआ था, के वध का वर माँगा। देवी ने कहा, "हे श्रेष्ठ देवता, दानवों के संहार के लिए जो परम अस्त्र है, वह मैं तुम्हें दे रही हूँ।" शिवजी ने वह महान पाशुपत अस्त्र अपने हाथ में लिया और तत्परता से दैत्य के संहार के लिए उसे उठाया। स्तुति के पश्चात वे आगे बढ़े, उनके पीछे सभी देवता चल पड़े। तब शंकर ने मायावी युद्ध के द्वारा उस मायावी त्रिपुरासुर को तीन भागों में विभक्त कर दिया। ऋषियों, सिद्धों और देवताओं ने विजय की शुभकामनाएँ दीं। अप्सराएँ नृत्य करने लगीं और गंधर्वों ने मधुर गान किया। उस समय समस्त प्राणियों के घरों में जयघोष गूँज उठी। यज्ञ आरंभ हुए, महान उत्सव मनाए गए और दान-दक्षिणा दी गई। दैत्य के मारे जाने से तीनों लोकों में यश फैल गया। उस पवित्र नगरी को, जो पापों का नाश करने वाली है, अवंती या उज्जयिनी कहा गया।