भीषण तपस्या के समय, त्रिपुर नामक दैत्य ने अग्नि की सेवा की और वर्षा ऋतु में बादलों के प्रचंड गर्जन को सहन किया। वह गिरे हुए पत्तों को खाता, जल पीता, वायु का सेवन करता, और बिना किसी आश्रय के रहता था। इस प्रकार, उसने अत्यंत कठिन तप हजार वर्षों तक किया। उसकी तपस्या से प्रसन्न होकर ब्रह्मा ने उसे संबोधित किया—"हे दैत्यों में श्रेष्ठ, मुझसे जो वर चाहता है, उसे चुनो।" ब्रह्मा के इस प्रश्न पर त्रिपुर दैत्य ने उत्तर दिया—"देवता, दिव्य प्राणी, गंधर्व, भूत, नाग, राक्षस..." और इतना कहते ही ब्रह्मा अचानक वहाँ से अदृश्य हो गए। इसके बाद, महान त्रिपुर दैत्य ने देवताओं का भयंकर संहार आरंभ कर दिया। उसने त्रिपुर और अन्य चलायमान नगरों को अपनी इच्छा अनुसार स्थापित किया। उसका मन भ्रष्ट हो चुका था; उसने विभिन्न उपायों से देवताओं का संहार किया। उन नगरों में कभी यज्ञ नहीं हुए, न ही सोमपान हुआ। 'स्वाहा', 'स्वधा', और 'वषट' जैसी पवित्र उच्चारण भी नहीं थे। देवताओं के मंदिर नहीं थे, न ही शिव की पूजा होती थी। वहाँ कोई सदाचारी व्यक्ति नहीं था; मानवता के प्रति करुणा और सम्मान का अभाव था। ऐसा व्यास जी, उस नगर में यह संसार लगभग विनष्ट हो गया था। त्रिपुर के कारण देवताओं का संपूर्ण समूह लगभग नष्ट हो गया; उनकी शक्ति क्षीण हो गई थी। तब सभी देवता परस्पर मिलकर सलाह करने लगे और अपने दुख का कारण बताने लगे। वे सभी देवता मिलकर महाकाल वन में गए। वहाँ अवंती नामक दिव्य नगरी है, जिसे सभी पवित्र जलों ने सम्मानित किया है। वहाँ देवताओं ने रुद्र सरोवर में स्नान, दान, जप और अर्पण किया। इसके बाद ब्रह्मा ने कहा—"हे देवों के देव, महान प्रभु, अपने भक्तों के भय को दूर करने वाले, त्रिपुर दैत्य देवताओं का महान संहारक बन गया है। उसने अपने सामने तीन विशाल नगर स्थापित कर लिए हैं और अब वह स्वतंत्र घूमता है। उसने ऐसा करके सभी चर और अचर प्राणियों को विनष्ट कर दिया है। ऋषियों के आश्रम और तपस्वियों के निवास भी नष्ट हो गए हैं; सभी देवता अपने राज्य से वंचित होकर पराजित हो चुके हैं। अब, उस दुष्ट त्रिपुर के कारण, देवता सामान्य मनुष्यों की भांति भटक रहे हैं। अतः हर संभव प्रयास से उसके विनाश का विचार किया जाए।" ब्रह्मा के इन दृढ़ शब्दों को सुनकर शिव ने कहा—"मैं इस दुष्ट दैत्य पर विजय का उपाय करूँगा। आप सभी अपनी विजय की कामना से तपस्या करें।" ऐसा कहकर शिव सभी देवताओं के सामने वहाँ से अदृश्य हो गए। दुष्ट त्रिपुर पर विजय के लिए, वृषध्वज शिव ने देवी की पूजा की—महाबली भैंसे की बलि, पशु, पुष्प, जल और अर्पण द्वारा। फिर उन्होंने देवी की स्तुति की। शिव ने दुर्गा की, भगवती की, शुभकारिणी की स्तुति की, जो संसार के कठिन सागर से प्राणियों को पार लगाती हैं। उन्होंने रक्ता नामक देवी की स्तुति की, जो दैत्यों के रक्त और मज्जा से तृप्त रहती हैं, जिनके दांत रक्तवर्ण हैं। उन्होंने काले रंग की देवी की स्तुति की, जो भैंसे पर सवार हैं, यक्षों द्वारा सेवित और उनके सिंहासन पर विराजमान हैं। शिव ने जब मन को शांत कर, ध्यान में स्थित होकर देवी की पूजा की, तब प्रसन्नमुख चण्डिका उनके सामने प्रकट हुई और बोली—"मैं तुम्हें वह सब देती हूँ, जो संसार के कल्याण के लिए तुमने माँगा है।" शिव ने कहा—"जिससे मैं महान दैत्य त्रिपुर, देवताओं के काँटे को मार सकूँ।" देवी ने उत्तर दिया—"हे श्रेष्ठ देवताओं, दैत्यों के विनाश के लिए सर्वोच्च अस्त्र मैंने प्रदान कर दिया है।