जब ब्रह्मा की ऊर्जा के प्रभाव से देवताओं की शक्ति क्षीण हो गई, तब वे सब एकत्र होकर बोले, "आइए, हम उस देवता की शरण लें।" उन्होंने निश्चय किया कि वे केवल भक्ति से ही उस भयंकर महेश्वर को प्रसन्न करेंगे, अन्य किसी उपाय से नहीं। अतः सभी देवताओं ने अत्यंत मधुर स्वर में महेश्वर की स्तुति का एक सुंदर स्तोत्र रच डाला। वे बार-बार बोले, "देवों के देव, महादेव, आपको बारंबार नमस्कार है। हम मोहवश आपके उस परम, अतुलनीय ऐश्वर्य को नहीं जानते। आप ही समस्त प्राणियों का आधार हैं, सृष्टि के कारण हैं। केवल आपके नामों के जप से ही प्राणी सभी दुःखों से मुक्त हो जाते हैं। हे महादेव, आपकी विभूतियाँ सम्पूर्ण जगत में व्याप्त हैं।" फिर वे बोले, "हे सर्वेश्वर, कोई भी आपको पूरी तरह नहीं जानता, क्योंकि आप सभी रूपों के धारक हैं और युग परिवर्तन के समय कठिन कार्य संपन्न करते हैं।" महादेव प्रसन्न मुख से देवताओं द्वारा पूजित हुए। फिर उन्होंने देवताओं के साथ मिलकर मोहक राग 'मोहन' का आलाप किया। इस प्रकार महेश्वर की स्तुति देवताओं, ऋषियों, पितरों और मनुष्यों ने भी की। देवताओं ने करुणापूर्वक प्रार्थना की, "हम पर भी कृपा कर कोई वर दें। जो भी बल, तेज और पराक्रम हमारे पास था, वह सब दब गया था, लेकिन आपकी कृपा से पुनः प्राप्त हुआ।" इसके बाद वह महादेव वहाँ पहुँचे, जहाँ रजोगुण और अहंकार का मूर्तिमान स्वरूप उपस्थित था। ब्रह्मा, जो अज्ञान के आवरण से ढके थे, उस आए हुए देवता को पहचान नहीं सके। तभी समस्त सृष्टि के आत्मा, सृजनकर्ता, और सबका सार, हमारे समक्ष प्रकट हुए। रुद्र अपने तेज से चमकते हुए वहाँ खड़े हो गए और अपने प्रकाश से सबको अभिभूत कर दिया। उनकी आभा ऐसी थी जैसे रात में या सूर्योदय के समय चंद्रमा चमकता है। उन्होंने हाथ जोड़कर मुस्कराते हुए वचन कहे, परंतु उस तेज से आच्छादित ब्रह्मा उन्हें पहचान नहीं सके। सभी देवताओं के समक्ष और उनकी सुनते हुए, रुद्र ने वचन कहे। वे प्रकाश के पुंज के समान थे, जिनकी आंखें चंद्र, सूर्य और अग्नि जैसी दीप्त थीं। उन्होंने केले के तने को नाखून से चीर देने के समान विभाजन किया। रुद्र के तेज से ब्रह्मा चकित हुए और प्रणाम न कर सके। देवताओं के साथ उन्होंने उस प्रचंड, दीप्तिमान रूप को देखा और भयभीत हो गए। वह देवता ग्रहमंडल के मध्य ऐसे खड़े थे जैसे दूसरा चंद्रमा हो। सूर्य जब अपने शिखर पर था, तब वे पर्वतों में कैलास की तरह स्थित थे। देवताओं ने विविध स्तुतियों से उस कपाली, भगवान महेश्वर का गुणगान किया। वे बोले, "आप राजसत्ता और ज्ञान से सम्पन्न हैं, सभी भोगों के दाता हैं। आप काल के संहारकर्ता हैं, इसलिए 'महाकाल' कहलाते हैं। अपने भक्तों को शीघ्र प्रसन्न करने के कारण आप शंकर के नाम से प्रसिद्ध हैं। हे कपाली, आप ही स्तुत्य हैं, हम पर कृपा करें।" फिर वह करुणा के सागर, शुभ महेश्वर, वहीं अदृश्य हो गए। उनके साथ वह श्वेत कपालधारी, मालाधारी, रुद्र के समीप स्थित था। इस प्रकार महेश्वर ने सृष्टिकर्ता ब्रह्मा को पराजित कर विजय प्राप्त की। इसके बाद, महेश्वर ने अपने ललाट से निकले पसीने को पृथ्वी पर गिराया। उस पसीने से कुण्डली नामक एक पुरुष उत्पन्न हुआ, जो धनुष और महान बाणों से सुसज्जित था। ब्रह्मा ने उससे रुद्र की शक्ति का प्रदर्शन करते हुए संवाद किया। ब्रह्मा के वचन सुनकर कुण्डली ने धनुष उठाया और ब्रह्मा के पीछे खड़ा हो गया। उस भयंकर पुरुष को देखकर भव (महेश्वर) चकित रह गए। वे बोले, "इसे मैं नहीं मार सकता, यह विष्णु का शक्तिशाली मित्र बनेगा।" ऐसा विचार कर भगवान महेश्वर विष्णु के आश्रम की ओर चले गए।