उस समय न तो कोई झील थी, न पर्वत, न नदियाँ, और न ही समुद्र। केवल महाकाल ही विद्यमान थे, जो लोकों के कल्याण के लिए स्थित थे। सृष्टि की इच्छा से महाकाल ने अपने हाथ में कामना को धारण किया। वह कामना एक बूँद के रूप में प्रकट हुई, और महाकाल की शक्ति और ऊर्जा से वह बूँद बढ़ती गई। जब महाकाल ने उसे अपने हाथ से स्पर्श किया, तो वह बूँद एक महान द्विखंडित रूप में बदल गई। उस रूप के मध्य में ब्रह्मा प्रकट हुए, जिनके पाँच मुख और चार भुजाएँ थीं। महाकाल ने ब्रह्मा से कहा—“हे महाबाहु! मेरी कृपा से अद्भुत सृष्टि की रचना करो।” महाकाल के आदेश से भी, ब्रह्मा ने देवताओं के विषय में नहीं सोचा। ब्रह्मा ने कठोर तपस्या की, जिससे महाकाल ने उन्हें षडंग वेद का ज्ञान प्रदान किया। फिर ब्रह्मा ने पुनः तपस्या की और भव की उपासना की। तब ब्रह्मा ने कहा—“शिव को नमस्कार, जो शुद्ध चेतना स्वरूप हैं, जो तीनों गुणों से परे हैं, जिनका तेज अपरिमित है। आपको बार-बार नमस्कार, जो रजोगुण से सृष्टि में रमण करते हैं और सत्त्वगुण से संसार की रक्षा करते हैं। शिव को बार-बार प्रणाम, जो परमात्मा हैं, जो समस्त तत्त्वों और प्रकृति से परे हैं। आप पृथ्वी, जल, अग्नि, आकाश, वायु, चंद्रमा और सूर्य—इन सब रूपों में स्थित हैं। यहाँ के सभी प्रकाश, सभी लोक, सभी प्राणी, जो कुछ होगा और समस्त कारण—सब आप ही हैं।” तब छिपे हुए भगवान ने कहा—“हे ब्रह्मन्, वर माँगों।” ब्रह्मा ने मन में श्रद्धा से एक पुत्र—भव—की इच्छा की। भगवान ने कहा—“हे चतुर्मुख! तुमने मन में मुझे पुत्र रूप में माँगा है। जो माँगा नहीं जाना चाहिए, वह माँग लिया गया है; अतः मेरा अंश नीललोहित तुम्हारा होगा। तुमने मुझे पिता के रूप में स्मरण किया है, इसलिए इस संसार में तुम्हारा नाम ‘ब्रह्मा’ प्रसिद्ध होगा।” इस प्रकार शाप और वर दोनों पाकर ब्रह्मा ने अपने पुत्र की सृष्टि की। उन्होंने अपने मस्तक को यज्ञ की समिधा वाले हाथ से मथा, और तभी उनके भीतर से पुत्र प्रकट हुआ। उस पुत्र के पाँच मुख, दस भुजाएँ थीं, और वह भाले, धनुष, तलवार तथा शक्ति धारण किए था। उसके सिर पर अर्धचंद्र, जटाजूट और शरीर पर सिंहचर्म था। वह भव, रुद्र, पिनाकधारी कहलाया—हे धनुषधारी, वही नीललोहित के नाम से प्रसिद्ध हुआ। सबसे पहले उसने सनकादि सात मनस पुत्रों की सृष्टि की, फिर अन्य प्रजाओं की। उसने आठ रूपों में देवताओं को और पाँच प्रकार से पशुओं की जातियों की रचना की। सृष्टि का प्रारंभ देवताओं से हुआ; ब्रह्मा की रचना के पश्चात् उसने अधोलोकों की भी सृष्टि की। तब ब्रह्मा ने रुद्र से कहा—“मैंने तुम्हारी पूजा के योग्य तुम्हें नहीं बनाया।” उस नीले और लाल वर्णधारी ने उत्तर दिया—“निश्चय ही, तुमने मेरी पूजा नहीं की है।” इसके बाद ब्रह्मा मोह में पड़ गए; उनके मन में रजोगुण की शक्ति से अहंकार उत्पन्न हुआ। वे सोचने लगे—“मेरे समान कोई देवता नहीं, जिसके द्वारा यह सृष्टि विस्तारित हुई है।” इस प्रकार मोह और गर्व में डूबे पाँचमुखी ब्रह्मा अत्यंत अभिमानी हो गए। उनके दूसरे मुख से ऋग्वेद की उत्पत्ति हुई—उसके अंग, उपांग, इतिहास, गूढ़ रहस्य और उनके संग्रह प्रकट हुए। उसी मुख से अद्भुत तेजस्वी देवता और दानव भी उत्पन्न हुए। वे और उनके पुत्र सभी चिंतित और भ्रमित हो गए, यद्यपि उनमें आपसी शत्रुता नहीं थी, फिर भी वे स्वयं को परास्त अनुभव करने लगे।