भगवान सदा ही उन सिद्ध पवित्र स्थलों में आनंदित रहते हैं। तीनों लोकों में कुरुक्षेत्र की महिमा गाई जाती है, किंतु हे व्यास, महाकालवन उससे भी दस गुना श्रेष्ठ माना गया है। प्रभास तीर्थ सर्वोत्तम है, धनुषधारी पिनाकधारी भगवान शिव का प्रधान क्षेत्र है। फिर भी, हे व्यास, वाराणसी को इन सबसे अधिक उत्तम और पवित्र माना गया है। महाकाल वन गुप्त है, सिद्धों का क्षेत्र है, और साथ ही एक तपोभूमि भी है। हे मुनिवर, महाकाल वन का सम्पूर्ण रूप से, चारों ओर से, वर्णन किया गया है। पाँच विशिष्ट तत्व एक साथ केवल महाकाल नगरी में ही मिलते हैं, अन्यत्र कहीं नहीं। अब एक समय की बात है, जब न अग्नि थी, न वायु, न सूर्य था, न पृथ्वी, न दिशाएँ थीं, न आकाश। न तारे थे, न प्रकाश, न स्वर्ग, न ग्रह, और न ही चंद्रमा था। न झीलें थीं, न पर्वत, न नदियाँ, न समुद्र। उस समय केवल महाकाल ही थे, जो लोकों के कल्याण के लिए स्थित थे। सृष्टि के लिए महाकाल ने अपनी हस्त में कामना को धारण किया। वह कामना एक बिंदु, एक बुलबुले के रूप में प्रकट हुई, और उनकी शक्ति से वह बढ़ने लगी। जब महाकाल ने उसे अपने हाथ से स्पर्श किया, तो वह एक महान द्वि-खंडित रूप में बदल गई। उसी के मध्य में ब्रह्मा प्रकट हुए—पाँच मुखों और चार भुजाओं के साथ। महाकाल ने ब्रह्मा से कहा, “हे महाबाहु, मेरे अनुग्रह से एक अद्भुत सृष्टि की रचना करो।” लेकिन ब्रह्मा, सृष्टि के लिए प्रेरित होने पर भी, देवताओं के विषय में नहीं सोच सके। ब्रह्मा ने तपस्या की, और उनकी तपस्या से महाकाल ने उन्हें षडंग वेद प्रदान किया। इसके बाद ब्रह्मा पुनः तपस्या में लीन हुए, भवा की उपासना के लिए। तब ब्रह्मा ने स्तुति की—“शिव को नमस्कार, जो शुद्ध चैतन्य स्वरूप हैं, जो तीनों गुणों से परे हैं, जिनकी ज्योति अनंत है। आपको प्रणाम, जो रजोगुण से सृष्टि में आनंद लेते हैं, और सत्त्वगुण से लोकों का पालन करते हैं। शिव को नमन, जो परम आत्मा हैं, जो समस्त तत्वों और प्रकृति से परे हैं। पृथ्वी, जल, अग्नि, आकाश, वायु, चंद्रमा और सूर्य—इन सब रूपों में आप ही स्थित हैं, आप ही इन सब शरीरों में व्याप्त हैं। इस लोक के समस्त प्रकाश, समस्त लोक, समस्त प्राणी, जो कुछ होगा और जो भी कारण हैं—सब आप ही हैं।” तब छुपे हुए महाकाल ने कहा, “हे ब्रह्मण, वर मांगो।” ब्रह्मा ने मन ही मन श्रद्धा से पुत्र रूप में भवा की इच्छा की। महाकाल ने कहा, “हे चतुर्मुख, तुमने अपने मन में मुझे पुत्र रूप में चाहा है। जो नहीं पूछा जाना चाहिए था, वह तुमने मांग लिया, इसलिए मेरा अंश नीललोहित तुम्हारा होगा। चूंकि तुमने मुझे पिता रूप में भक्ति से स्मरण किया है, इसलिए इस संसार में तुम्हारा नाम ‘ब्रह्मा’ विख्यात होगा।” इस प्रकार, ब्रह्मा को वर और शाप दोनों प्राप्त हुए, और उन्होंने अपने पुत्र की सृष्टि की। जब उन्होंने यज्ञ की समिधा लिए अपने ललाट को हाथ से रगड़ा, तो उनके समीप से पुत्र प्रकट हुआ। उस पुत्र के पाँच मुख, दस भुजाएँ थीं, वह शूल, धनुष, तलवार और शक्ति धारण किए था। उसके सिर पर चंद्रमा, जटाजूट और सिंहचर्म का वस्त्र था। वह भवा, रुद्र, पिनाकधारी—नीललोहित कहलाया। सबसे पहले, उन्होंने मन से उत्पन्न सात ऋषियों की सृष्टि की, जिनमें सनक आदि प्रमुख थे। फिर देवताओं को आठ रूपों में और पशु जातियों को पाँच भेदों में उत्पन्न किया। सृष्टि की शुरुआत देवताओं से हुई; ब्रह्मा की रचना के बाद, उन्होंने नीचे भी सृष्टि की।