महाकाल वन का वर्णन अत्यंत मनोहारी है। इसकी भूमि फूलों से सजी हुई है, जहाँ मंद पवन के झोंकों से वृक्षों के समूह झूम उठते हैं। वहाँ लताओं से आच्छादित सुंदर कुटियाँ हैं, आनंद के लिए बने स्थान हैं, और सिद्ध ऋषियों तथा विद्याधरों के लिए सुरक्षित आश्रय भी हैं। इस अत्यंत रमणीय वन में समस्त भूमि अद्भुत रूप से चमकती है। वहाँ देवांगनाओं के मधुर गीतों की स्वर लहरियाँ गूँजती रहती हैं। अनेक प्रकार के वाद्ययंत्रों की गूंज से यह स्थान गूंजायमान रहता है। महाकाल वन में असंख्य स्तंभ हैं, जो निर्मल दर्पण के समान चमकते हैं। अप्सराएँ अपनी नृत्य-कला का प्रदर्शन करती हुईं वहाँ की शोभा को और बढ़ा देती हैं। यह वन ऋषियों की सभाओं से भरा रहता है, जहाँ तपस्वियों के समूह भी उपस्थित रहते हैं। वहीं वाणी के अधिपति ब्रह्मा, शंकर की उपासना में लीन होकर प्रतिष्ठित थे। उन्हीं ऋषियों में से एक, कृष्ण द्वैपायन (व्यास) उठे, जिन्होंने दोनों हाथ जोड़कर भक्ति-भाव से भव (शिव) की आराधना की। महाकाल की महिमा जीवों के मोह का नाश करने वाली है। व्यासजी ने निवेदन किया—"हे प्रभु, महाकाल क्षेत्र की पवित्रता का वर्णन कीजिए। यहाँ निवास करने वालों को क्या फल प्राप्त होता है, और मृतकों की क्या गति होती है? यह श्मशान भूमि किस प्रकार पावन क्षेत्र कहलाई, और क्यों इसे माताओं का आसन भी कहा जाता है? कृपया इसका भी वर्णन करें।" यह स्थान 'निर्वीर्य' (बंजर) इसलिए कहलाता है क्योंकि यहाँ मरे हुए लोग पुनः जन्म नहीं लेते। यह श्मशान भूमि प्राणियों को विशेष प्रिय है। एकाम्र, भद्रकाला, करवीर वन, भरत, केदार और स्वयं रुद्र का दिव्य महाधाम—ये सभी सिद्ध तीर्थस्थल हैं, जो भगवान को अत्यंत प्रिय हैं। तीनों लोकों में कुरुक्षेत्र की महिमा गायी जाती है, किंतु महाकाल वन उससे भी दस गुना श्रेष्ठ है। प्रभास क्षेत्र परम तीर्थ है, पिनाकधारी शिव का सर्वश्रेष्ठ क्षेत्र है, परंतु वाराणसी उससे भी अधिक उत्तम और पवित्र मानी जाती है। महाकाल वन गुप्त, सिद्धों का क्षेत्र और विरक्ति का स्थान है। हे ऋषि, महाकाल वन का समग्र रूप से विस्तार से वर्णन किया गया है। संपूर्ण जगत में केवल महाकाल नगरी में ही पाँचों (पंचमहाभूत) एक साथ मिलते हैं। किंतु जब सृष्टि का आरंभ नहीं हुआ था, तब न अग्नि थी, न वायु, न सूर्य, न पृथ्वी, न दिशाएँ, न आकाश। न तारे थे, न प्रकाश, न स्वर्ग, न ग्रह, न चंद्रमा। न झीलें थीं, न पर्वत, न नदियाँ, न समुद्र। तब केवल महाकाल ही विद्यमान थे, जो समस्त लोकों के कल्याण के लिए स्थित थे। सृष्टि की इच्छा से महाकाल ने अपने हाथ में कामना को धारण किया। वह कामना बिंदु के रूप में, बुलबुले के समान उत्पन्न हुई और महाकाल की शक्ति से बढ़ती गई। जब महाकाल ने उसे स्पर्श किया, वह दो खंडों में विभाजित हो गई। तभी उसके मध्य से ब्रह्मा प्रकट हुए—पाँच मुख और चार भुजाओं वाले। महाकाल ने ब्रह्मा से कहा, "हे महाबाहु, मेरी कृपा से अद्भुत सृष्टि की रचना करो।" किंतु सृष्टि के लिए प्रेरित होने पर भी ब्रह्मा ने पहले देवताओं के विषय में नहीं सोचा। ब्रह्मा ने तपस्या द्वारा महाकाल को देखा, तब महाकाल ने उन्हें षडंग वेद प्रदान किया। इसके पश्चात् ब्रह्मा पुनः तपस्या में लीन होकर भव (शिव) की आराधना करने लगे। इस प्रकार महाकाल वन की अद्भुत महिमा, उसकी उत्पत्ति और उसकी पावनता का विस्तार से वर्णन हुआ।