वायु वेग से दौड़ने वाले, निर्मल और तेजस्वी घोड़े उस सेना के रथों को खींच रहे थे। वे रथ ऐसे बनाए गए थे मानो आकाश में उड़ने वाले महलों के समान हों। पैदल चलने वाले सैनिक विशालकाय, महान धनुर्धर और असाधारण बलशाली थे। उस सेना में एक लाख हाथी थे और उनसे तीन गुना अधिक रथ। जब वह सेना एकत्रित हुई, तो उसने दूर से चारों ओर से घेराव कर लिया। तब उस असुर ने देवी को ध्यान में लीन देखा और काम के बाणों से व्याकुल हो उठा। उसने कहा, "हे सुंदर मुख वाली देवी, तुम्हारे सौंदर्य का समाचार सुनकर मैं यहाँ आया हूँ। मेरे पास साठ हजार पत्नियाँ हैं, हे निर्मल मुस्कान वाली! हे कन्या, तुम्हारी यह तपस्या व्यर्थ है; इच्छानुसार भोगों का उपभोग करो।" किंतु देवी ने उसकी बातों का कोई उत्तर नहीं दिया। उसकी लोभपूर्ण वाणी सुनकर देवी को क्रोध आ गया। उन्होंने कठोर वचन कहे और बार-बार 'दूर हो, दूर हो!' कहकर उसे झिड़क दिया। तब वह असुर अपने मंत्रियों के साथ देवी को चारों ओर से घेरने लगा। उस समय देवी, परमेश्वरी, ऊँचे स्वर में हँसीं। वे सभी असुर सैनिक अच्छी तरह से कवचधारी, शस्त्रधारी और अत्यंत क्रोध से भरे हुए थे। वे सभी मिलकर महिषासुर की ओर बढ़े। फिर देवताओं की सेना और असुरों के बीच भयंकर युद्ध छिड़ गया। महिषासुर के मंत्री जब परास्त हुए, तो वह भैंसे के रूप में अत्यंत क्रुद्ध हो गया। उत्तम रथ पर चढ़कर उसने अपने सारथी से कहा, "आज मैं इस देवी का वध कर अपने क्रोध की कठिन सीमा पार कर लूँगा। रथ को उसी मार्ग पर ले चलो जहाँ वह देवी अवश्य खड़ी है।" सारथी ने कहा, "हे राजन्, जिस मार्ग से वह देवी गई हैं, उस पथ पर बहुत से लोग जा चुके हैं।" उसी समय एक विशाल उल्का सूर्य के मण्डल पर गिर पड़ी। ये भयानक अपशकुन देखकर भी वे सब भयभीत हो उठे और भय के कारण अत्यधिक मूत्र त्यागने लगे। लेकिन महिषासुर ने उन सभी भयंकर और अमंगलकारी शकुनों की उपेक्षा की। वह बाण छोड़ते और गर्जना करते हुए बोला, "रुको, रुको! युद्ध में जो भी क्रोधित महिषासुर को रोक सके—" तब वह अभिमानपूर्वक देवी के समीप गया और बोला, "न तो मेरी शक्ति, न मेरा भाग्य, न मेरा ऐश्वर्य बालकों जैसा है। हे सुंदरि! मैं जानता हूँ कि तुम अहंकारी हो। मैं पुरुषार्थी हूँ, फिर भी नारी होने के कारण तुम्हें मारने का मन नहीं करता। तीनों लोकों में कोई पुरुष मुझ जैसा नहीं है, हे बालिका!" वह बाण और धनुष संभालकर बोला, "यद्यपि मैं तुम्हारी ओर आकृष्ट हूँ, फिर भी मेरे वचन सुनो। ब्रह्मा और देवता भीनिचले स्तर के दानवों को योग्य समझते हैं। ब्रह्मा जी ने एक प्रिय स्त्री के कारण तुम्हें पापी के रूप में रचा और यहाँ तुम्हें वरदान मिला, जिससे तुम युद्ध में विजयी हो, हे दानव!" "अब मैं इन तीक्ष्ण बाणों से तुम्हें यमलोक भेज दूँगा।" देवी ने चार बाणों से उसके चारों घोड़ों को यमलोक पहुँचा दिया। एक बाण से उसका ध्वज काट गिराया और दूसरे बाण से उसके हृदय को घायल कर दिया।