जब देवी के दूत ने महिषासुर के पास संदेश पहुँचाया कि यदि वह देवी को प्रिय है और देवी भी उसे प्रिय हैं, तो देवी ने दूत से कहा, “दूत सदा सर्वत्र अजेय और पूजनीय माना गया है। तुम जाकर उस दुष्ट, नीच असुर महिष को कह दो—यह सब प्रयास मैंने तुम्हारे विनाश के लिए किया है।” दूत देवी के अद्भुत सौंदर्य और तेजस्वी वाणी से भयभीत और चकित होकर महिषासुर के पास पहुँचा। जब महिषासुर ने यह संदेश सुना, तो वह देवी के सौंदर्य के बाणों से व्याकुल हो उठा। उसने तुरंत पर्वत अर्बुद पर अजेय सेना एकत्र करने का आदेश दिया। उसने चार अंगों वाली, अच्छी तरह से सुसज्जित सेना तैयार की—हाथी बख्तरबंद होकर वीरों से भरे हुए थे, घोड़े निर्मल और पवन वेग से दौड़ने वाले थे, रथ ऐसे बनाए गए थे जैसे उड़ने वाले महल हों, और पैदल सैनिक विशालकाय, महान धनुर्धर तथा अत्यंत बलशाली थे। वहाँ एक लाख हाथी और उनसे तीन गुना अधिक रथ थे। इस विशाल सेना के साथ महिषासुर ने दूर से चारों ओर से देवी को घेर लिया। महिषासुर ने ध्यानस्थ देवी को देखा, तो उसका मन फिर से काम-बाणों से संतप्त हो गया। उसने देवी से कहा, “हे सुंदरी! तुम्हारे सौंदर्य का वर्णन सुनकर मैं यहाँ आया हूँ। मेरे पास साठ हज़ार पत्नियाँ हैं, हे पावन मुस्कान वाली! तुम्हें तपस्या करना शोभा नहीं देता, इच्छानुसार भोग-विलास करो।” लेकिन देवी ने उसके इन वचनों का कोई उत्तर नहीं दिया। तब महिषासुर की लोभपूर्ण प्रवृत्ति देखकर देवी क्रोध से भर उठीं और कठोर स्वर में बार-बार बोलीं, “जाओ, जाओ!” इसके बाद महिषासुर अपने मंत्रियों के साथ देवी को चारों ओर से घेरने लगा। तब परमेश्वरी देवी ने अट्टहास किया। महिषासुर के अनुचर, क्रोध और शस्त्रों से सुसज्जित होकर, एक साथ भैंसे (महिष) पर टूट पड़े। वहाँ देवताओं की सेना और असुरों के बीच भयंकर युद्ध छिड़ गया। महिषासुर अपने मंत्रियों द्वारा आहत होकर और भी अधिक क्रोधित हो गया। उसने उत्तम रथ पर चढ़कर सारथि से कहा, “आज मैं उसे (देवी को) मारकर अपने क्रोध के कठिन पार को पार करूँगा। रथ उसी मार्ग पर ले चलो, जहाँ वह अवश्य खड़ी है। बहुत से लोग उस मार्ग से जा चुके हैं, जिससे वह गई थी।” इसी बीच, एक विशाल उल्का सूर्य के मंडल से टकराकर गिरी, जिससे सेना भयभीत होकर मूत्र त्यागने लगी। लेकिन महिषासुर ने इन भयानक अपशकुनों की उपेक्षा की। वह बाण चलाते हुए और गर्जना करते हुए चिल्लाया, “रुको, रुको! जो भी युद्ध में क्रोधित भैंसे को रोक सके—” फिर वह गर्व के साथ देवी के पास पहुँचा और बोला, “न तो मेरी शक्ति, न मेरा सौभाग्य, न मेरा धन बालकों जैसा है। मुझे सत्य भली-भांति ज्ञात है—तुम अभिमानी हो, हे सुंदरि!