उपमण्यु की कथा इस प्रकार है— भगवान विष्णु, उपमण्यु ब्राह्मण के तप से चिंतित होकर, शीघ्रता से मंदर पर्वत पर पहुंचे, वहां महान भगवान महेश्वर के दर्शन किए, और श्रद्धा से हाथ जोड़कर निवेदन किया, “हे प्रभु, एक ब्राह्मण उपमण्यु है, जो दूध की इच्छा से सब कुछ त्यागकर कठोर तप कर रहा है; आप अपनी शक्ति से उसे इस तप से रोकें।” विष्णु के वचन सुनकर भगवान महेश्वर बोले, “मैं उस बालक को रोकूंगा; तुम अपने आश्रम लौट जाओ।” शंभु के उत्तर से संतुष्ट होकर, विष्णु ने सभी देवताओं को आश्वस्त किया और अपने लोक में लौट गए। इधर, भगवान पिनाकी, सर्वोच्च प्रभु, इंद्र का रूप धारण करके वहां जाने का मन बना चुके थे। सदाशिव, देवताओं, असुरों, सिद्धों और महान नागों के साथ, स्वयं इंद्र के स्वरूप में, भव्य श्वेत हाथी पर आरूढ़ होकर, उपमण्यु के तपोवन में पहुंचे। वह सुंदर हाथी, दिव्य यक्ष-पूंछ से भगवान को पंखा कर रहा था, और इंद्र, शची के साथ, अपने बाएँ हाथ में उज्ज्वल श्वेत छत्र लिए खड़े थे। धन्य सोम, सदाशिव इंद्र के रूप में, उस छत्र के साथ ऐसे चमक रहे थे जैसे मंदर पर्वत पर चंद्रमा का प्रकाश हो। इंद्र का रूप लेकर, सर्वोच्च भगवान उपमण्यु के आश्रम में कृपा देने हेतु पहुंचे। उपमण्यु ने इंद्ररूप में शिव के दर्शन किए, तो स्वयं सिर झुकाकर बोले, “हे देवताओं के प्रभु, मेरे आश्रम आपकी उपस्थिति से पवित्र हो गया; आप, हे विश्व के स्वामी, देवों में श्रेष्ठ, स्वयं यहां आए हैं।” ऐसा कहकर, उपमण्यु हाथ जोड़कर खड़े थे; तब हरा, इंद्र के रूप में, गंभीर स्वर में बोले, “मैं तुमसे प्रसन्न हूँ; तप के फलस्वरूप वर मांगो। हे महान ऋषि, धौम्य के बड़े भाई, मैं तुम्हारी सभी इच्छाएँ पूर्ण करूंगा।” इंद्र द्वारा ऐसा कहे जाने पर, उपमण्यु ने हाथ जोड़कर उत्तर दिया, “मैं शिव भक्ति मांगता हूँ।” इंद्र, तीन लोकों के स्वामी, सभी देवताओं द्वारा सम्मानित, बोले, “हे श्रेष्ठ ऋषि, मेरे भक्त बनो; सदैव मेरी ही पूजा करो। मैं तुम्हें सभी वर दूंगा; रुद्र, निराकार को त्याग दो। रुद्र, निराकार, तुम्हारे किस काम का? वह देवों से बहिष्कृत होकर असुर जैसा हो गया है।” यह सुनकर, उपमण्यु ने पंचाक्षर मंत्र का जप करते हुए, इसे धर्म में बाधा समझा और कहा, “आपने यह सब भव की निंदा की प्रवृत्ति से कहा है; साथ ही, आपने परम भगवान को निराकार बताकर उनका अपमान किया है। मैं वास्तव में रुद्र को नहीं जानता, जो सभी देवों तथा स्वामियों के स्वामी हैं, ब्रह्मा, विष्णु, महेश के पिता हैं, प्रकृति से परे हैं। जिसे ब्रह्मज्ञानी सत्-असत्, प्रकट-अप्रकट, शाश्वत, एक और अनेक कहते हैं—मैं उसी परम को चुनता हूँ। वह परम, कारण-तर्क से रहित, सांख्य और योग के फल देने वाला, जिसे सत्यज्ञानी पूजते हैं—मैं उसे श्रेष्ठ मानता हूँ। शंभु से बढ़कर कोई सत्य नहीं, वह सभी कारणों का कारण है, ब्रह्मा, विष्णु आदि देवों का स्रष्टा है, गुणों से परे है। और क्या कहूँ? अब मैंने महान सत्य समझ लिया है: यदि किसी अन्य जन्म में मैंने भव की निंदा सुनने का पाप किया है—तो भव की निंदा सुनकर तुरंत अपना शरीर त्याग देना चाहिए; ऐसा करने से शीघ्र शिवलोक की प्राप्ति होती है। मेरी दूध की इच्छा अब समाप्त हो गई, हे देवों में निम्नतम; मैं तुम्हें शिव के अस्त्र से मारकर यह शरीर त्याग दूंगा।” ऐसा कहकर, उपमण्यु ने स्वयं मृत्यु का संकल्प कर लिया, दूध की इच्छा भी त्याग दी, और इंद्र को मारने की तैयारी की। फिर, भयानक विभूति को अघोर अस्त्र से अभिमंत्रित कर, इंद्र पर फेंक दिया और गर्जना की। शंभु के चरणों का स्मरण करते हुए, उपमण्यु ने अपने शरीर को भस्म करने का संकल्प किया, गहन ध्यान में स्थित हो गए। तभी, भगवान, भग के नेत्र के संहारक, ने उसकी योग-शक्ति को धीरे से रोक लिया। नंदीश्वर के आदेश से, शंकर के प्रिय नंदी ने उपमण्यु द्वारा छोड़े गए अघोर अस्त्र को पकड़ लिया। फिर, सर्वोच्च भगवान ने अपना वास्तविक स्वरूप प्रकट किया; शिप्रा के सामने, सिर पर चंद्रमा की शोभा से अलंकृत होकर प्रकट हुए। उन्होंने उपमण्यु को हजारों दूध के समुद्र, अमृत के समुद्र, दही के समुद्र और घी के समुद्र दिखाए। बालक के लिए फलों का समुद्र, भोजन और अन्य खाद्य पदार्थों के समुद्र, और यहां तक कि पकवानों का पर्वत भी दिखाया। इस प्रकार, भगवान देवी के साथ, वृषभ पर विराजमान हुए, उनके चारों ओर गणों के स्वामी और त्रिशूल जैसे दिव्य अस्त्र थे। आकाश में ढोल बजने लगे, पुष्पों की वर्षा हुई, और दसों दिशाएँ विष्णु, ब्रह्मा, इंद्र आदि देवों से भर गईं। तब उपमण्यु, आनंद की लहरों से घिरकर, भूमि पर प्रणाम कर गिर पड़े, मन में भक्ति से झुक गए। उसी क्षण, भगवान भव मुस्कराते हुए, उन्हें पुकारकर बोले, “आओ, आओ,” और उनके सिर का स्पर्श कर वर दिए, “जो भी भोजन तुम चाहो, अपने परिवार सहित सदैव खाओ; प्रसन्न रहो, सदा दुःख से मुक्त, मेरी भक्ति में स्थित रहो। हे उपमण्यु, अत्यंत सौभाग्यशाली, यह पार्वती तुम्हारी माता हैं; आज मैंने इन्हें अपनी पुत्री बनाया है और तुम्हें दूध का समुद्र दिया है।