વ્યાસજીના પુત્ર વ્યાઘ્રપાદના પુત્ર ઉપમન્યુના જીવનની આ કથા છે. આ બાળક સામાન્ય નહોતો—તે મહાન ઋષિ વ્યાઘ્રપાદનો દીકરો હતો અને ઋષિગણમાં પણ જ્ઞાની માનવામાં આવતો. પૂર્વ જન્મમાં કોઈ વિશેષ કારણસર તે પૂર્ણત્વ પામ્યો હતો, પણ ભાગ્યવશ તે પોતાની અવસ્થાથી નીચે આવીને ઋષિપુત્ર બન્યો હતો. મહાદેવની કૃપા અને પોતાના શુભ ભાગ્યને કારણે, ઉપમન્યુ દુધ મેળવવાની ઇચ્છાથી પ્રેરિત થઈ તપસ્યામાં સ્થિર થયો. તપસ્યાના આ માર્ગે તેણે જ્ઞાન પ્રાપ્ત કર્યું અને રુદ્રની અગ્નિરૂપ પરમ શક્તિ—અર્થાત્, આત્મરક્ષા માટેનું ભસ્મ—પ્રાપ્ત કર્યું. શંકરજીની કૃપાથી, ઉપમન્યુને દુધનું સાગર અને સર્વગણોના અધિપતિપદ તથા શાશ્વત યુવાની પ્રાપ્ત થઈ. શિવપરંપરાનું જ્ઞાન પણ શંકરજીએ ઉપમન્યુને આપ્યું, કારણ કે પરમ જ્ઞાન, જે શક્તિરૂપ છે, તે કુમારને જ પ્રાપ્ત છે. શિવશાસ્ત્રના પ્રખર વક્તા તરીકે તેનો સ્થાન પણ શંકરજીની કૃપાથી જ નિર્ધારિત થયું; ઉપમન્યુએ ઋષિ પાસેથી જ્ઞાનનું સાગર પ્રાપ્ત કર્યું, જેમ નંદનને મળ્યું હોય એમ. ઉપમન્યુના જીવનમાં શિવજ્ઞાનમાં લીન થવાનો મુખ્ય કારણ તેની માતાના દુ:ખથી ઉદ્ભવેલા શબ્દો હતા—જેમ દૂધ ઉત્પન્ન થાય છે તેમ. એક વખત ઉપમન્યુ પોતાના મામાના આશ્રમમાં રહ્યો હતો. ત્યાં તેણે ઈર્ષ્યાથી માત્ર થોડું દુધ પીધું, કારણ કે તેના ભાઈએ ઉત્તમ દુધથી તૃપ્ત થઈને પીધું હતું. પોતે મનગમતું દુધ પીધા બાદ અને મામાના પુત્રને તૃપ્ત જોઈને, ઉપમન્યુ આનંદથી પોતાની માતાને કહેવા ગયો. "માતા, હે મહાભાગ્યશાળી તપસ્વિ, મને ગાયનું દુધ આપો. હું થોડું, ફિક્કું દુધ પીતો નથી—મને તો ખૂબ મીઠું દુધ જ જોઈએ," એમ તેણે માતાને વિનંતી કરી. પુત્રના આ શબ્દો સાંભળી, વ્યાઘ્રપાદપત્નીનું હૃદય દુ:ખથી વ્યાકુળ થઈ ગયું. તેણે પોતાના દીકરાને પ્રેમથી ચુંદી, પણ પોતાની ગરીબી યાદ કરીને, થોડી વાર દુ:ખમાં ડૂબી ગઈ. ઉપમન્યુ વારંવાર "આપો, આપો" કહેતો રહ્યો—તેમાં રુદ્ર જેવો તેજ દેખાતો હતો. પુત્રની આ આગ્રહ જોઈ, તપસ્વિ માતાએ તેને શાંત કરવા માટે ઉપાય શોધ્યો. તેણે ક્યાંકથી મેળવેલા થોડા દાણાને પાણીમાં ઉમેરી, તેને પીસીને દુધ જેવું બનાવ્યું. પછી, પુત્રને પ્રેમથી બોલાવી, "આવો, આવો, બાલક," એમ કહી, દુ:ખથી પીડાયેલી માતાએ તે બનાવટનું દુધ આપ્યું. ઉપમન્યુએ તે દુધ પીધું, પણ તરત જ દુ:ખી થઈને માતાને કહ્યું, "માતા, આ તો દુધ નથી." માતાએ તેને ચાતક નજરે જોયો, તેના મસ્તકને સુગંધિત કર્યું, કમળ જેવા નેત્રોને હાથથી પાંછ્યા અને કહ્યું: "પુત્ર, સ્વર્ગ અને પાતાળમાં રત્નોથી ભરેલા નદીઓ છે, પણ જેમને ભાગ્ય નથી કે જેમણે શિવભક્તિ નથી, તેમને એ ક્યારેય દેખાતું નથી. રાજ્ય, સ્વર્ગ, મોક્ષ કે દુધ જેવી કોઈ પણ મનગમતી વસ્તુ, તે શિવ પ્રસન્ન ન થાય ત્યાં સુધી પ્રાપ્ત થતી નથી. ભવાની કૃપાથી જ બધું મળે છે; બીજા દેવતાઓની કૃપાથી કંઈ મળતું નથી. બીજા દેવતાઓને ભજનાર લોકો દુ:ખથી પીડાય છે અને ભ્રમમાં ભટકતા રહે છે. અરે, અમે તો હંમેશા જંગલમાં રહેતા, અહીં દુધ ક્યાંથી આવશે? દુધ મેળવવાનો કોઈ ઉપાય ક્યાં છે, પુત્ર? અમે તો જંગલવાસી છીએ. અતિ ગરીબી અને અશુભ ભાગ્યને કારણે, મેં તને પાણીમાં મિશ્રિત, ખોટું દુધ આપ્યું છે. તું તારા મામાના ઘરે શુદ્ધ, મીઠું, ગરમ દુધ પીધું—એનો સ્વાદ જાણેને તું એ જ દુધ ઈચ્છે છે. તને જે દુધ આપ્યું તે એવું નથી, એ કહીને તું રડે છે અને મને દુ:ખ આપે છે. શંભુની કૃપા વિના તને દુધ મળવાનું નથી. શિવના ચરણોમાં ભક્તિપૂર્વક જે કંઈ અર્પણ થાય છે, એ જ સર્વસિદ્ધિનું કારણ બને છે. હવે, અમે મહાદેવની સમૃદ્ધિ માટે પૂજા કરી નથી—તે તો ભક્તોની ઈચ્છા પ્રમાણે ફળ આપે છે. અમે અહીં ક્યારેય ધન માટે શિવની પૂજા કરી નથી, તેથી ગરીબ છીએ અને તને દુધ નથી મળતું. પૂર્વજન્મમાં જે કંઈ શિવને અર્પણ કર્યું હોય, એ જ મળે છે; બીજું કશું નહીં—even જો તે વિષ્ણુ કે બીજા દેવને અર્પણ કર્યું હોય તો પણ." માતાના આ દુ:ખથી ભરેલા પણ સત્ય શબ્દો સાંભળી, બાળપણ હોવા છતાં, ઉપમન્યુના અંતરમાં કોઈ વ્યથા ન રહી. તેણે ધૈર્યપૂર્વક કહ્યું: "માતા, જો શિવપુત્ર સાંબા દુ:ખથી સાચે જ મૃત્યુ પામ્યા હોય, અને શંકરજી અસ્તિત્વમાં હોય, તો તું શોક છોડ—બધું સારું થશે. સાંભળ, માતા, મારા શબ્દો: જો મહાદેવ ક્યાંય હોય, તો મોડું થાય કે વહેલું, હું દુધનું સાગર જરૂર પ્રાપ્ત કરીશ." પુત્રના આ જ્ઞાની શબ્દો સાંભળી, માતાનું મન આનંદથી ભરાઈ ગયું. તેણે કહ્યું: "પુત્ર, તું ખૂબ સારું વિચાર્યું છે, એથી મને આનંદ થયો છે. હવે વિલંબ ન કર—સાંબા સદાશિવની હંમેશા પૂજા કર. શિવ સર્વોપરી છે, સર્વનું પરમ કારણ છે; એ જ આખું જગત સર્જે છે અને બ્રહ્માદિક દેવતાઓ પણ તેના સેવક છે. અમે એ ભગવાનના દાસ છીએ, જેમની કૃપાથી સમૃદ્ધિ મળે છે; એ સિવાય બીજું કોઈ નથી—શંકર, જગતના કલ્યાણકર્તા. બધા દેવતાઓને છોડી, કર્મ, મન અને વાણીથી માત્ર સાંબા અને તેમના અનુયાયીઓની ભક્તિપૂર્વક પૂજા કર. દેવોના દેવ એવા શિવ, વરદાન આપનાર, તેમના માટે 'નમઃ શિવાય' મંત્ર શ્રેષ્ઠ અને સીધી પ્રકટિ છે." આ રીતે, ઉપમન્યુએ માતાના દુ:ખ અને ઉપદેશથી પ્રેરિત થઈ, શિવની આરાધનામાં પોતાને સમર્પિત કર્યો—અને એથી જ તે શિવજ્ઞાનના પ્રખર વક્તા બન્યો.