पाताल लोक में नागगण संतुष्ट होकर निवास कर रहे थे। समय बीतने के साथ, उन्होंने फिर विचार किया कि पाण्डव वंश में महान प्रसिद्धि वाला एक राजा, जिसका नाम भरत है, उत्पन्न होगा; और किसी दिव्य व्यवस्था के कारण वह हमारी विनाश का कारण बनेगा। उन्होंने आश्चर्य किया कि तीनों लोकों के स्वामी, ब्रह्मा, जो समस्त प्राणियों के रचयिता हैं और जिनकी पूजा सारा संसार करता है, ने हमें शाप क्यों दिया है? नागों ने महसूस किया कि विश्वचिन देवता के अलावा उनका कोई दूसरा आश्रय नहीं है। वह देवता वैराजा की भव्य सभा में निवास करते हैं। इस समय वह पुष्कर में यज्ञ कर रहे हैं। नागों ने निश्चय किया कि हमें जाकर उन्हें प्रसन्न करना चाहिए; यदि वे प्रसन्न हुए तो हमें वरदान देंगे। ऐसा निश्चय करके सभी नाग पुष्कर पहुंचे। वे यज्ञ के पर्वत पर पहुँचे और शिलाखंडों के पास आश्रय लिया। नागों को थका-हारा देखकर, शीतल जल की धाराएं उत्तर दिशा की ओर बह निकलीं, जिससे सभी को शांति मिली। उसी स्थान से, हे भरतश्रेष्ठ, पृथ्वी पर नागतीर्थ उत्पन्न हुआ। कुछ लोग उसे नागकुंड कहते हैं, तो कुछ उसे नदी के रूप में जानते हैं। वह पवित्र स्थल, सभी तीर्थों में श्रेष्ठ, नागों के विष का नाश करता है। जो मनुष्य शुक्ल पक्ष की पंचमी को वहाँ स्नान करते हैं, उनके वंश में कभी भी नागों का कष्ट नहीं होता। जो वहाँ पृथ्वी पर अपने पितरों के लिए श्राद्ध करते हैं, ब्रह्मा उन्हें सर्वोच्च स्थान प्रदान करते हैं—इसमें कोई संदेह नहीं। नागों के भय को जानकर, ब्रह्मा ने फिर से वही पूर्व कहे हुए वचन नागों से कहे: "वह पंचमी तिथि शुभ, पवित्र और सभी पापों का नाश करने वाली है।" क्योंकि उसी पवित्र दिन नागों से संबंधित कार्य संपन्न हुआ था; उस दिन जो मनुष्य तीखे और खट्टे पदार्थों से पूर्णतः दूर रहते हैं, और नागों को दूध से स्नान कराते हैं, वे नागों को मित्र बना लेते हैं। भीष्म ने पूछा: "शिवदूती कैसे उत्पन्न हुई और किसने उसे स्थापित किया?" पुलस्त्य ने उत्तर दिया: "शिवा, तपस्या का संकल्प लेकर, नील पर्वत पर पहुँची।" उनकी शक्ति, जटाओं से उत्पन्न हुई, अत्यंत उग्र थी; सुनो राजन, उसका व्रत था: 'मैं दीर्घकाल तक तपस्या करके समस्त संसार को भस्म कर दूँगी।' इस संकल्प के साथ, तेजस्विनी देवी ने पंचाग्नि तपस्या आरंभ की। उसी समय, जब देवी श्रेष्ठ तप कर रही थीं, रुरु नामक एक असुर, जो ब्रह्मा से वर प्राप्त कर चुका था, समुद्र के बीच रत्नपुर नामक नगर में निवास करता था, जो अत्यंत समृद्ध था। वह दैत्यराज वहाँ देवताओं के लिए भय का कारण था, और असुरों की अनगिनत सेना के साथ रहता था। असुरों द्वारा सम्मानित, वह दूसरा नमुचि के समान तेजस्वी था। बहुत समय बाद, वह लोकपालों की नगरी की ओर गया। विजय की इच्छा से, अपनी सेना के साथ उसने देवताओं से शत्रुता की। जैसे ही वह महान असुर उठा, समुद्र का जल तीव्रता से बढ़ गया। वह जल पर्वतों की ढलानों पर फैल गया, जिसमें अनेक नाग, मगरमच्छ, और मछलियाँ थीं; उसमें देवताओं के शत्रु असुरों के दल थे, जो अद्भुत कवच और शस्त्रों से सुसज्जित थे। समुद्र के जल से एक भयानक, शक्तिशाली सेना निकली, जो युद्ध में कुशल थी; उसमें दैत्य योद्धाओं से सुसज्जित हाथी, घंटियों वाले रथ, और समृद्धि से भरपूर थे। वे महान मछलियों के समान रूप दिखाते हुए आए; घोड़े, सुनहरी रस्सियों से बँधे, जल के किनारे लाल रोहित मछलियों के समान दिखाई दिए। वे सब मिलकर, हजारों-लाखों की संख्या में, सूर्य के रथ की गति से, इंद्र के दंड और अटूट बाँसों से युक्त, तेजी से निकल पड़े। रथ, मशीनों से दबे हुए, झंडों के फहराने से गूँज उठे; योद्धा, नावों पर सवार, पार जाने की इच्छा से, श्रेष्ठ शस्त्रों को हाथ में लिए हुए थे। असुरों के उग्र अनुयायी युद्ध दर युद्ध में विजयी होकर चमक उठे, विशेषकर जब देवता उस युद्ध में पराजित हुए। असुरों ने सभी देवताओं को यहाँ-वहाँ खदेड़ दिया; तब सभी देवताओं के दल भयभीत होकर भाग गए। वे महान नील पर्वत पर पहुँचे, जहाँ स्वयं देवी—भयावह, तपस्या से संपन्न, शुभ, शिव की परम शक्ति—स्थित थीं। देवी, कालरात्रि के नाम से प्रसिद्ध, संहारकारिणी, ने देखा कि देवता भयभीत और भ्रमित हैं। देवी, जिनकी आँखें खिले हुए कमल के समान थीं, आश्चर्य से पूछती हैं, "मैं तुम्हारे पीछे कोई संकट नहीं देख रही हूँ।" "तो फिर इंद्र सहित सभी देवता क्यों भाग रहे हैं?" देवताओं ने कहा: "यहाँ दैत्यराज रुरु, अत्यंत भयानक शक्ति के साथ, आ रहा है।" "वह विशाल चार प्रकार की सेना के साथ आगे बढ़ रहा है; अतः हे देवी, हम अत्यंत व्याकुल होकर आपके शरण में आए हैं।" देवताओं के वचन सुनकर देवी ज़ोर से हँसी; उनकी हँसी से उनके मुख से भव्य स्त्रियाँ उत्पन्न हुईं। वे सभी फंदे और अंकुश लिए हुए थीं, उनके स्तन पूर्ण और उच्च थे; वे त्रिशूल धारण करती थीं, भयावह थीं, उनके मुख में दाँत और अंकुश थे। वे सभी मुकुटधारी थीं, दाँत भींचे और बाहर निकले हुए थे; उनकी अपवित्र गर्जना और चीत्कार से सभी जीव, चल और अचल, भयभीत हो गए। कुछ श्वेत वस्त्र पहने थीं, कुछ विविध रंगों में; कुछ गहरे नीले वस्त्रों में थीं, कुछ रक्तपान की इच्छा से उत्सुक थीं। उनके चेहरे अनेक रूपों में थे, शरीर भी विविध आकारों के थे; उनके बीच देवी देवताओं की रक्षक बन गईं। "देवताओं, भय मत करो—तुम्हारा कल्याण हो!" उन्होंने कहा, लेकिन उसी समय रुरु, चार प्रकार की सेना से सुसज्जित, वहाँ पहुँच गया। वह श्रेष्ठ नील पर्वत, देवताओं का मार्ग और आश्रय, देवी द्वारा प्राप्त हुआ; देवी ने देखा कि देवताओं की सेना उसके सामने भ्रमित थी।