जब इन्द्र द्वारा वृत्रासुर का वध हुआ, सभी देवता अत्यंत प्रसन्न होकर उसकी स्तुति करने लगे। लेकिन शेष बचे दैत्य, वृत्र की मृत्यु से दुखी, देवताओं द्वारा शीघ्रता से मारे गए। ये महान असुर, जिनकी गति वायु के समान थी, भय के कारण समुद्र में जा घुसे और उस अथाह जलराशि में डूब गए। समुद्र में, जो मणियों से भरपूर और मछलियों से युक्त था, वे असुर एकत्र होकर यज्ञादि कर्म करने लगे; कुछ दृढ़ निश्चय वाले असुर विभिन्न उपायों पर विचार कर रहे थे। लेकिन देवताओं की शक्ति से भयभीत और जलकर, उन्होंने तीनों लोकों के विनाश का संकल्प किया। जैसे-जैसे उनके अंत का समय निकट आया, उनमें एक भयानक विचार उत्पन्न हुआ। उन्होंने सोचा कि जिनके पास ज्ञान और तप है, उन्हें पहले नष्ट करना चाहिए, क्योंकि सभी लोकों का आधार तप ही है; अतः तप का अंत शीघ्रता से लाओ। पृथ्वी पर जितने भी तपस्वी और धर्मज्ञ ब्राह्मण हैं, उन्हें शीघ्र मार डालो; उनके विनाश से संसार भी नष्ट हो जाएगा। इस प्रकार, वे सभी, संसार के विनाश का संकल्प लेकर और अत्यंत अधर्म में डूबे हुए, समुद्र की दुर्ग जैसी लहरों में, वरुण के मणियों से भरे निवास में शरण गए। वहाँ, वरुण के जल-निवास में, कालकेय असुर एकत्र हुए और तीनों लोकों के विनाश की योजना बनाने लगे। फिर, रात में, वे द्वेष से भरे हुए, आश्रमों और तीर्थस्थलों में रहने वाले ऋषियों को खाने लगे। वशिष्ठ के आश्रम में, उन दुष्ट असुरों ने ब्राह्मणों को खा लिया; जंगल में अन्य अठासी सौ तपस्वियों को भी उन्होंने निगल लिया। च्यवन के पवित्र आश्रम में, जहाँ द्विज ऋषि रहते थे, असुरों ने फलों और कंदों पर जीवन यापन करने वाले सौ तपस्वियों को खा लिया। इस तरह, वे रात में कृत्य करते हुए, दिन में वन में घुसते; और भरद्वाज के आश्रम पहुँचे, जहाँ संयमी ब्रह्मचारी ऋषि रहते थे। वहाँ, वायु और जल पर जीवन यापन करने वाले बीस तपस्वियों को मार डाला; इस प्रकार, असुरों ने धीरे-धीरे ऋषियों को अपना आहार बना लिया। रात में, अपने बाहुबल के सहारे, वे घूमते रहे और समय के साथ अनेक ऋषि समूहों का संहार किया। लेकिन, हे नरश्रेष्ठ, लोगों को इसका पता ही नहीं चला; वेदों का पाठ बंद हो गया, यज्ञों की घोष नहीं रही, और उत्सवों का आयोजन भी समाप्त हो गया। कालकेयों के आतंक से पूरी दुनिया उदास और भयभीत हो गई; लोग धीरे-धीरे विनाश की ओर बढ़ने लगे। डर के कारण, वे अपनी रक्षा के लिए दसों दिशाओं में भाग गए; कुछ गुफाओं में छिप गए, अन्य बिखर गए, वे द्विज ऋषि थे। कुछ, अत्यधिक भय से, अपने प्राण त्याग बैठे; और कुछ महान धनुर्धर, वीर और गर्वीले, वहीं बने रहे। वे असुरों का पीछा करने का हर संभव प्रयास करते, लेकिन समुद्र तक नहीं गए जहाँ असुरों ने शरण ली थी। उन्हें शांति नहीं मिली, केवल विनाश ही मिला; यज्ञों और उत्सवों के बंद होने से संसार में अव्यवस्था फैल गई। तब, हे नरश्रेष्ठ, देवता अत्यंत चिंतित होकर, इन्द्र सहित एकत्र हुए और भय के कारण सभा की। उन्होंने अजेय वैकुंठवासी नारायण को आगे रखकर, मधुसूदन से निवेदन किया—"हे विश्व के स्वामी, आप हमारे सृष्टिकर्ता, रक्षक और पालक हैं; जो चलता है और जो नहीं चलता, सब कुछ आपकी सृष्टि है। हे कमलनयन, जब पृथ्वी समुद्र में डूब गई थी, तब आपने वराह रूप धारण कर उसे उठाया था। बहुत पहले, प्रथम और शक्तिशाली असुर हिरण्यकशिपु का वध आपने नरसिंह रूप में किया था। बलि, वह महान असुर, जो सभी प्राणियों के लिए अजेय था, तीनों लोकों से आपने वामन रूप में नीचे कर दिया। जंभ, जो प्रसिद्ध महान धनुर्धर और यज्ञों का विघ्नकर्ता था, उसका भी आपने देवताओं के साथ वध किया। आपके ऐसे कार्य अनगिनत हैं; हम भयभीत हैं, हमारे लिए आप ही शरण हैं, हे मधुसूदन! अतः, हे देवेश, हम आपसे प्रार्थना करते हैं—इस महान संकट से लोकों, देवताओं और इन्द्र की रक्षा करें। आपकी कृपा से चारों प्रकार के प्राणी फलते-फूलते हैं; मानव सुखी रहते हैं, और देवता हवन व पितृ-यज्ञों से संतुष्ट होते हैं। संसार इसी प्रकार परस्पर निर्भर होकर चलता है; आपकी शक्ति से सब दुखों से मुक्त रहते हैं और केवल आप ही उनकी रक्षा करते हैं। अब, यह परम भय लोकों पर आ गया है; हमें ज्ञात नहीं कि रात में कौन ब्राह्मणों का वध कर रहा है। यदि ब्राह्मण नष्ट हो गए, तो पृथ्वी भी नष्ट हो जाएगी; आपकी कृपा से, हे बाहुबलि विश्वनाथ, सभी प्राणी सुरक्षित रहते हैं। आपकी रक्षा में वे नष्ट नहीं होंगे, अन्यथा उनका विनाश निश्चित है।" तब विष्णु बोले—"हे देवगण, मैं भली-भांति जानता हूँ प्राणियों के विनाश का कारण। मैं बताता हूँ, ध्यानपूर्वक सुनो। कालकेय नामक भयानक असुरों के समूह हैं। जब उन्होंने देखा कि सहस्राक्ष इन्द्र ने वृत्र का वध कर दिया, वे अपने प्राण बचाकर वरुण के निवास में चले गए। वे समुद्र में, जो अनेक जलचर जीवों से भरा है, घुस गए और रात में ऋषियों का वध कर संसार को नष्ट करने लगे। लेकिन वे नष्ट नहीं किए जा सकते, क्योंकि वे समुद्र में छिपे हैं; अतः विचार करो कि समुद्र को कैसे सुखाया जाए।" विष्णु के ये वचन सुनकर, देवता ब्रह्मा के पास गए और फिर अगस्त्य के आश्रम पहुँचे। वहाँ उन्होंने वरुण के महान पुत्र, तेजस्वी अगस्त्य को देखा, जो ऋषियों द्वारा पूजे जा रहे थे, जैसे देवता प्रजापति की पूजा करते हैं।