कालकेय दानव स्वर्ण-मंडित कवच पहनकर और भारी लोहे की गदाएँ लिए, देवताओं पर ऐसे टूट पड़े जैसे जंगल की आग में झुलसे हुए वृक्ष हों। इन दैत्यों की संयुक्त और तीव्र आक्रमण-शक्ति के सामने देवता टिक नहीं पाए; भयभीत होकर वे सब भागने लगे। देवताओं को इस प्रकार डर के मारे भागते देखकर, सहस्रनेत्रधारी इन्द्र अत्यंत चिंता में डूब गए, क्योंकि उस समय वृत्रासुर की शक्ति बढ़ती जा रही थी। इन्द्र को दुःखी देखकर, सनातन विष्णु ने अपनी शक्ति इन्द्र में प्रविष्ट कर दी, जिससे इन्द्र का बल अत्यंत बढ़ गया। जब अन्य देवताओं ने देखा कि विष्णु की शक्ति से इन्द्र पुनः पराक्रमी हो गए हैं, तो सभी देवता और शुद्ध ब्रह्मर्षि भी अपनी-अपनी शक्ति इन्द्र को देने लगे। इस प्रकार विष्णु, देवताओं और महान ऋषियों की संयुक्त शक्ति से इन्द्र अद्भुत बलशाली बन गए। जब वृत्रासुर ने देखा कि देवताओं के स्वामी इन्द्र अब अत्यंत शक्तिशाली हो गए हैं, तो उसने भयंकर गर्जना की। उसकी उस भीषण गर्जना से पृथ्वी, दिशाएँ, आकाश, स्वर्ग और पर्वत सब कांप उठे। उस समय महेन्द्र इन्द्र, अत्यंत पीड़ित और भयभीत होकर, उस विकराल गर्जना को सुनकर, अपना दिव्य वज्र वृत्रासुर के सिर पर पूरी शक्ति से फेंक दिया। इन्द्र के वज्र से आहत होकर वृत्रासुर, स्वर्णमालाओं से विभूषित, प्रबल शब्द के साथ वैसे ही गिर पड़ा जैसे कभी महा-मंदराचल पर्वत विष्णु के हाथ से गिर पड़ा था। वृत्रासुर के मारे जाने के बाद भी, भयभीत इन्द्र यह सोचकर कि उन्होंने वज्र फेंक दिया है, और वृत्रासुर के मारे जाने को न देखकर, जल्दी से एक झील में छिप गए। इधर, वृत्रासुर के मारे जाने पर सभी देवता अत्यंत प्रसन्न होकर इन्द्र की स्तुति करने लगे। शेष दैत्य, जो वृत्रासुर की मृत्यु से व्याकुल थे, देवताओं के हाथों शीघ्र ही मारे गए। वे महान असुर, जो वायु के समान वेगशाली थे, भयभीत होकर समुद्र में भाग गए और उस अथाह जलराशि में समा गए। समुद्र में, जहाँ मणियों की भरमार थी और मछलियाँ तैर रही थीं, वे असुर एकत्र होकर अनुष्ठान करने लगे। कुछ दृढ़ निश्चयी असुर वहाँ बैठकर विविध उपाय सोचने लगे। देवताओं के भय और उनके तेज से संतप्त होकर, उन असुरों ने तीनों लोकों के विनाश का निश्चय किया; और जब उनका अंत समीप आया, तो उनके मन में एक भयंकर विचार उत्पन्न हुआ। उन्होंने सोचा—"जिनके पास ज्ञान और तप है, उन्हें पहले नष्ट करना चाहिए, क्योंकि संपूर्ण संसार तप से ही स्थिर है। अतः तप का अंत शीघ्र करो।" वे बोले, "जो भी तपस्वी और धर्मज्ञ पृथ्वी पर हैं, उन्हें शीघ्र मार डालो; उनके नष्ट होते ही यह संसार भी नष्ट हो जाएगा।" ऐसा निश्चय करके वे सभी, जिनका मन संसार-विनाश में लग गया था और जो पापाचारी थे, समुद्र की दुर्गम, तरंगों से घिरी हुई, मणियों से भरी हुई, वरुण की शरण में जा बसे। वहाँ पहुँचकर, कालकेय दानवों ने तीनों लोकों के संहार का षड्यंत्र रचा। रात्रि के समय वे शत्रुता से भरे हुए, आश्रमों और तीर्थस्थलों में निवास करने वाले ऋषियों को खाने लगे। वशिष्ठ के आश्रम में ब्राह्मणों को उन दुष्ट असुरों ने भक्षण किया; और वन में रहने वाले अठ्ठासी सौ अन्य तपस्वी भी उनके द्वारा मारे गए। वे च्यवन ऋषि के पवित्र आश्रम में भी पहुँचे, जहाँ द्विज ऋषि रहते थे, और वहाँ फलों-मूलों पर जीवन यापन करने वाले सौ तपस्वियों को खा गए। रात में वे ऐसे ही कुकर्म करते और दिन में वन में प्रवेश करते। एक बार वे भरद्वाज के आश्रम पहुँचे, जहाँ ब्रह्मचर्य का पालन करने वाले ऋषि रहते थे; वहाँ वायु और जल पर जीवन बिताने वाले बीस तपस्वियों को भी मार डाला। इस प्रकार वे दानव, क्रमशः ऋषियों को भोजन के रूप में खाते रहे। रात्रि में वे अपनी भुजाओं के बल पर इधर-उधर घूमते और समयानुसार कई ऋषि-समूहों का संहार करते। लेकिन हे राजन! सामान्य जन को यह सब ज्ञात ही नहीं हुआ; न वेदपाठ होता था, न स्वाहा-स्वधा की ध्वनि, न ही यज्ञ-उत्सव होते थे। संसार कालकेयों के भय से उदासीन और संतप्त हो गया; लोग चारों ओर नष्ट होने लगे। भयभीत होकर, अपने प्राण बचाने के लिए लोग दसों दिशाओं में भागने लगे; कुछ गुफाओं में जा छुपे, तो कुछ द्विज ऋषि इधर-उधर बिखर गए। कुछ लोग, भय से व्याकुल होकर, अपने प्राण ही त्याग बैठे; वहीं कुछ महावीर धनुर्धर, अत्यंत गर्वीले, वहीं डटे रहे। वे दानवों का पीछा करने का हर संभव प्रयास करते, परंतु समुद्र तक, जहाँ दानव छिपे थे, उनका पीछा नहीं करते थे। इन सबके बावजूद, उन्हें शांति नहीं मिली, केवल विनाश ही हुआ; यज्ञ-उत्सवों के बंद हो जाने से संसार में अराजकता फैल गई। तब, हे पुरुषश्रेष्ठ! देवता अत्यंत व्याकुल होकर, इन्द्र के साथ एकत्रित हुए और भय के कारण सभा की। उन्होंने अजेय वैकुण्ठनाथ नारायण को आगे रखकर, एकमत होकर मधुसूदन से प्रार्थना की—"हे प्रभु! आप हमारे सृष्टिकर्ता, पालक और रक्षक हैं; चर-अचर जो कुछ भी है, सब आपकी ही सृष्टि है।" "हे कमलनयन! जब पृथ्वी समुद्र में डूब गई थी, तब आपने वराह रूप धारण कर संसार के लिए उसे ऊपर उठाया था। प्राचीन काल में, जब हिरण्यकशिपु नामक महाशक्तिशाली असुर उत्पन्न हुआ, तब भी आप ही नरसिंह रूप में प्रकट होकर उसका वध किए।" "बलि, महान असुर, जो सब प्राणियों के लिए अजेय था, उसे भी आप वामन रूप में तीनों लोकों से नीचे गिरा चुके हैं। जंभ नामक धनुर्धर, यज्ञों का विघ्नकर्ता असुर भी, आपने देवताओं के साथ मिलकर मारा। ऐसे आपके असंख्य अद्भुत कार्य हैं; हम भयभीतों के लिए आप ही एकमात्र शरण हैं, हे मधुसूदन!" "अतः, हे देवाधिदेव! हम आपसे प्रार्थना करते हैं—इन लोकों, देवताओं और इन्द्र की इस महान विपत्ति से रक्षा कीजिए। आपकी कृपा से ही चारों प्रकार के जीव पनपते हैं; मनुष्य सुखी रहते हैं और देवता यज्ञ-होम और पितृ-तर्पण से संतुष्ट रहते हैं।" इस प्रकार देवताओं ने एकमत होकर भगवान नारायण से संसार की रक्षा के लिए प्रार्थना की।