भीष्म ने कहा: जब यादवों का साम्राज्य फल-फूल रहा था, तब सात ऋषि, कुबेर और यक्ष मणिधर, सत्यकी, नारद, शिव, धन्वंतरि, आदि देवता और स्वयं विष्णु—ये सभी दिव्य व्यक्तित्व एकत्रित हुए। उन्होंने पूछा, देवताओं से उत्पन्न ये महान आत्माएँ अचानक पृथ्वी पर क्यों प्रकट हुईं? और भविष्य में इस महान आत्मा की कितनी बार अवतार होंगे? हर स्थान और हर क्षेत्र में वह क्यों जन्म लेते हैं? विशेषकर, विष्णु ने वृष्णि और अंधक वंश में किस उद्देश्य से अवतार लिया? भीष्म ने फिर पूछा: मनुष्यों के बीच बार-बार अवतार लेने का कारण क्या है? तब पुलस्त्य ने उत्तर दिया: हे राजन, सुनो, मैं तुम्हें सबसे गोपनीय रहस्य बताता हूँ—कैसे दिव्य स्वरूप वाले विष्णु मनुष्यों के बीच जन्म लेते हैं। युगों के अंत में, जब काल दुर्बल हो जाता है, तब भगवान हरि देवताओं, असुरों और मनुष्यों के बीच जन्म लेते हैं। हिरण्यकशिपु, असुरों का राजा, तीनों लोकों का शासक था; फिर बली ने भी इन लोकों पर शासन किया। उस समय देवताओं और असुरों में गहरी मित्रता थी, दस युग बीत गए और संसार में कोई विघ्न नहीं आया। दोनों पक्ष अपने-अपने आदेशों का पालन करते थे; बली को बांधा गया और एक भयानक संघर्ष हुआ। देवताओं और असुरों के बीच भीषण विनाश हुआ, और धर्म की स्थापना के लिए यह संघर्ष मनुष्यों के बीच भी हुआ। भृगु के शाप के कारण, उस समय देवताओं और असुरों की भलाई के लिए—भीष्म ने फिर पूछा: हरि ने देवताओं और असुरों के लिए शरीर कैसे प्राप्त किया? और दिव्य तथा असुर घटनाएँ कैसे घटित हुईं? पुलस्त्य ने बताया: उनकी विजय के लिए भयंकर युद्ध हुए। मन्वंतर के दौरान दस पवित्र अवतारों का स्मरण किया जाता है; मैं संक्षेप में उनके नाम बताता हूँ: पहला नरसिंह, दूसरा वामन, तीसरा वराह, चौथा अमृत मंथन। पाँचवाँ तारक का युद्ध, छठा आडीबक, सातवाँ त्रिपुर का संघर्ष। आठवाँ अंधक का वध, नौवाँ वृत्र का वध; दसवाँ ध्वज, और उसके बाद हालाहल। बारहवाँ, प्रसिद्ध कोलाहल; हिरण्यकशिपु का वध नरसिंह ने किया। बली को वामन ने तीनों लोकों की विजय के समय बांधा। हिरण्याक्ष का वध वराह ने द्वंद्व युद्ध में किया। वराह के दंत से समुद्र में स्थित को दो भागों में विभाजित किया गया। प्रहलाद का पराजय इंद्र ने अमृत मंथन के युद्ध में किया। प्रहलाद के पुत्र विरोचन सदैव इंद्र को मारने की इच्छा रखता था, और तारक युद्ध में स्वयं इंद्र ने उसका वध किया। जब देवता त्रिपुर के असुरों को सहन नहीं कर पाए, तब उन्हें छल कर और अमृत पीकर, असुरों के शत्रु ने गाय का रूप लिया। अमृत पीने वाले असुर बार-बार जीवित नहीं हो सके; तीनों लोकों के सभी दानवों का वध त्र्यंबक ने किया। अंधक के वध में असुर, प्रेत और दानवों का अंत देवताओं, मनुष्यों और पितरों ने किया। वृत्र, जो दानवों के साथ था, कोलाहल में मारा गया; फिर विष्णु की सहायता से महेंद्र ने उसे पराजित किया। तब, योग और माया से छिपे विप्रचित्ति और उसके अनुयायियों को महेंद्र ने वज्र से एक क्षण में मार दिया। दैत्य और दानव, एकत्र होकर, सबका विनाश हुआ; ये दस युद्धों की कथा है, जिसमें देवताओं और असुरों के बीच संघर्ष हुए। देवताओं और असुरों के विनाश के साथ, और जीवों के कल्याण के लिए, राजा हिरण्यकशिपु सौ करोड़ वर्षों तक चमकता रहा। फिर, बहत्तर अन्य सौ करोड़ वर्ष और अस्सी हजार वर्षों तक उसने तीनों लोकों पर राज्य किया। इसके बाद, राजा बली ने भी सौ करोड़ वर्ष और साठ हजार तथा बीस लाख वर्षों तक शासन किया। बली के शासनकाल में, जैसा बताया गया, प्रहलाद असुरों के साथ सुखपूर्वक रहा। ये शक्तिशाली असुर सदैव विजय के लिए प्रयासरत थे; इसी बीच महेंद्र बिना किसी विघ्न के तीनों लोकों का शासन करता रहा। यह सब तब तक अधूरा रहा जब तक दस हजार वर्ष और नहीं बीते, तब तीनों लोकों का शासन फिर से पाका (इंद्र) के अधीन हो गया। इसके बाद, असुरों को छोड़कर यज्ञ देवताओं के पास चला गया; जब यज्ञ देवताओं के पास पहुँचा, दिति के पुत्रों ने कवी से कहा: "हमारा राज्य मगवान (इंद्र) ने छीन लिया है, यज्ञ देवताओं के पास चला गया है; हम यहाँ रह नहीं सकते, चलो पाताल लोक में प्रवेश करें।" ऐसा सुनकर, कवी ने निराश असुरों को सांत्वना दी: "डरो मत, हे असुरों, मैं अपनी शक्ति से तुम्हें संभालूँगा।" पृथ्वी पर जो भी मंत्र, औषधियाँ और वस्तुएँ हैं, वे सब मुझमें निवास करती हैं; केवल थोड़ा सा देवताओं के पास है। मैंने तुम्हारे लिए जो कुछ भी रखा है, वह सब तुम्हें दूँगा; तब, जब देवताओं ने देखा कि कवी ने असुरों की रक्षा की है, उन्होंने उसकी प्रशंसा की। देवता चिंतित होकर, उसे पुनः प्राप्त करने की इच्छा से विचार करने लगे: "यह कवी बलपूर्वक सब कुछ हमसे दूर कर रहा है।" "चलो जल्दी चलें, इससे पहले कि वह हमें विस्थापित करे; शेष असुरों को बलपूर्वक जीतकर पाताल लोक भेज दें।" तब देवता क्रोधित होकर दानवों के पास पहुँचे; जब वे दानवों का वध करने लगे, तब वे कवी की शरण में दौड़ पड़े।