समुद्र मंथन के दौरान, एक अद्भुत दृश्य प्रकट हुआ। एक देवी, जिनका नाम वरुणी था, केवल एक वस्त्र में लिपटी, खुले बालों के साथ, रक्तिम आंखों से सबको देखती हुई, घोषणा करती हैं, "मैं वह देवी हूँ जो शक्ति प्रदान करती है; दानव मुझे स्वीकार करें।" देवताओं ने वरुणी को अशुद्ध मानकर अस्वीकार कर दिया, किंतु दैत्य उसे अपना लेते हैं और वह उनके साथ जुड़ जाती है। मंथन से आगे दिव्य और शुभ पारिजात वृक्ष उत्पन्न हुआ, जो सुंदरता और उत्तम गुणों से युक्त था। उसके बाद अप्सराओं का समूह प्रकट हुआ—उस समय साठ करोड़ अप्सराएँ जन्मीं, जो देवताओं और दानवों दोनों के लिए थीं; वे पूर्व में उत्पन्न की गई थीं और दोनों ने अपने पुण्य के अनुसार उन्हें साझा किया। फिर चंद्रमा निकला, जो देवताओं को प्रिय था। शिव, जटाजूटधारी भगवान, ने चंद्रमा को अपने लिए माँगा। उन्होंने कहा, "निस्संदेह, मैंने चंद्रमा ले लिया है," और ब्रह्मा ने इसे हर (शिव) के आभूषण के रूप में स्वीकार किया। इसके बाद समुद्र से कालकूट नामक भयानक विष निकला, जिससे देवता और दानव दोनों व्याकुल हो उठे। महादेव ने अपनी इच्छा से वह विष पी लिया, जिससे वे नीलकंठ कहलाए। विष का शेष भाग नागों ने पी लिया, जो क्षीरसागर से उत्पन्न हुआ था। इसके बाद धन्वंतरि, श्वेत वस्त्रों में सुसज्जित, स्वयं प्रकट हुए। वे अमृत से भरा कमंडल लेकर आए; उन्हें देखकर सभी का मन शांत हो गया। फिर एक दिव्य घोड़ा और ऐरावत नामक हाथी उत्पन्न हुए। उसके बाद, कमल में खड़ी हुई, अत्यंत प्रकाशमान और शोभायमान एक देवी प्रकट हुईं। यह थीं श्री लक्ष्मी, जो कमल हाथ में लिए थीं। महान ऋषियों ने हर्षित होकर श्रीसूक्त द्वारा उनकी स्तुति की। विश्वावसु और मुखा के नेतृत्व में गंधर्वों ने उनके सामने गान किया; घृताची के नेतृत्व में अप्सराएँ नृत्य करने लगीं। गंगा सहित सभी नदियाँ स्नान के लिए जल लेकर आईं; दिशाओं के हाथी शुद्ध जल को स्वर्णपात्रों में लेकर आए और देवी लक्ष्मी का स्नान कराया। क्षीरसागर ने स्वयं उन्हें अविनाशी कमलों की माला भेंट की। विश्वकर्मा ने उनके लिए दिव्य आभूषण, माला और वस्त्र बनाए, और उन्हें रत्नों से सुसज्जित किया। इंद्र सहित सभी देवता, विद्याधर, महान नाग, दानव, दैत्य, राक्षस और गुह्यक—all ने उस कन्या को पाने की इच्छा की। तब ब्रह्मा बोले, "वासुदेव, मैं यह देवी तुम्हें देता हूँ—केवल तुम ही इन्हें स्वीकार करो। देवता और दानवों को मैंने यहाँ मना किया है; तुम्हारे संयम से मैं प्रसन्न हूँ।" ब्रह्मा ने लक्ष्मी से कहा, "हे देवी, केशव के पास जाओ; मेरे द्वारा दिए गए पति को पाकर अनंत काल तक प्रसन्न रहो।" सभी देवताओं के सामने लक्ष्मी हरि के वक्षस्थल पर गईं और भगवान से बोलीं, "हे देव, मैं कभी त्यागी नहीं जाऊँगी, सदैव तुम्हारे आदेश का पालन करूँगी; मैं तुम्हारे वक्षस्थल पर निवास करूँगी, संसार की प्रिय हूँ।" देवताओं ने जब लक्ष्मी को विष्णु के वक्षस्थल पर देखा, तो वे अत्यंत हर्षित हो उठे। दैत्य, विष्णु से विमुख होकर, अत्यंत दुखी हुए; लक्ष्मी ने विप्रचित्ति के नेतृत्व में दानवों को त्याग दिया। इसके बाद, दानवों ने धन्वंतरि के हाथ में अमृत को छीन लिया। वे दुष्टता से भरकर उस अद्भुत अमृत को ले गए। तब विष्णु ने मोहिनी का रूप धारण कर उन्हें मोहित किया और उनसे कहा, "कलश मुझे दे दो; मैं तुम्हारे घर में रहूँगी।" उस मोहिनी रूप को देखकर, जो तीनों लोकों में सबसे सुंदर थी, दानव लालच में आकर अमृत उसे दे देते हैं और मोहिनी को निहारने लगते हैं। मोहिनी ने अमृत देवताओं को दे दिया; इंद्र के नेतृत्व में सभी देवताओं ने अमृत पान किया। दानवों ने तलवारें उठाकर मोहिनी पर आक्रमण किया, लेकिन अमृत पान के बाद उनकी सेना पराजित हो गई। वे मारे गए और भागकर पाताल में चले गए। देवता, प्रसन्न होकर, शंख, चक्र और गदा धारण करने वाले भगवान विष्णु की पूजा करने लगे। वे फिर झुककर अपने लोकों में लौट गए। उसी समय से, हे भीष्म, दानव स्त्रियों में आसक्त हो गए। कृष्ण द्वारा शापित होकर वे पाताल गए। सूर्य अपनी तेजस्विता के साथ अपने मार्ग पर चल पड़ा। अग्नि भी महान तेज से प्रज्वलित हुई। तब सभी प्राणियों का मन धर्म की ओर प्रवृत्त हुआ। विष्णु ने तीनों लोकों को समृद्धि सहित सुरक्षित किया। तब ब्रह्मा ने देवताओं से कहा, "तुम्हारी रक्षा के लिए मैंने विष्णु को नियुक्त किया है; और देवताओं के स्वामी, उमा के पति, तुम्हारे कल्याण के लिए हैं। ये दोनों सदैव पूजनीय हैं और तुम्हें सुरक्षा प्रदान करते हैं; ये हमेशा शुभ हैं और वरदान देने वाले हैं।" ऐसा कहकर ब्रह्मा अपने मार्ग पर चले गए। जब ब्रह्मा अदृश्य हुए, इंद्र अपने लोक में गया; हरि और शंकर भी अपने-अपने लोकों में, कैलास सहित, लौट गए। फिर इंद्र ने तीनों लोकों की रक्षा की। इस प्रकार, अत्यंत सौभाग्यशाली लक्ष्मी का जन्म क्षीरसागर से हुआ।