समुद्र मंथन के महान प्रसंग में, समस्त देवता वासुकी नाग की पूंछ की ओर एकत्रित होकर खड़े हो गए, जबकि भगवान विष्णु की व्यवस्था से दैत्य वासुकी के मुख की ओर स्थित किए गए। मंथन प्रारंभ हुआ, और वासुकी के मुख से निकली अग्नि जैसी श्वास के प्रहार से सभी असुर अपनी कान्ति और शक्ति खो बैठे; उनका तेज नष्ट हो गया। दूसरी ओर, वासुकी की पूंछ की ओर से उठी ठंडी वायु और बादलों की वर्षा से देवता ताजगी और शक्ति प्राप्त करते रहे। इस क्षीरसागर के मध्य, ब्रह्मा जी—जो ब्रह्मविद्या में श्रेष्ठ हैं—और महाबली महादेव, दोनों भगवान विष्णु की पीठ पर विराजमान हो गए। ब्रह्माजी ने अपने दोनों भुजाओं से मंदराचल पर्वत को पकड़कर उसे एक सुदृढ़ शृंखला से बांध दिया, जिससे पर्वत हिल न सके। उसी समय, भगवान हरि ने स्वयं कच्छप (कछुए) का रूप धारण किया और देवताओं व दानवों के मध्य, क्षीरसागर में स्थित हो गए। भगवान विष्णु ने अपनी दूसरी शक्ति से देवताओं को बल प्रदान किया, जिससे देवता और दानव दोनों मिलकर समुद्र मंथन करने लगे। सबसे पहले, कामधेनु सुरभि प्रकट हुई, जिसे देखकर देवता और बुद्धिमान दानव अत्यंत प्रसन्न हुए। सभी आश्चर्यचकित होकर उस दृश्य को निहारने लगे; स्वर्ग में सिद्धगण भी चकित होकर सोचने लगे—"यह क्या है?" इसके पश्चात वरुणी देवी प्रकट हुईं—उनकी आँखें मदमस्त थीं, वे लड़खड़ाते हुए चल रही थीं। एक ही वस्त्र में, खुले बालों और रक्तवर्ण नेत्रों के साथ, उन्होंने घोषणा की, "मैं शक्ति देने वाली देवी हूँ; मुझे दानव ग्रहण करें।" देवताओं ने उन्हें अपवित्र मानकर अस्वीकार कर दिया, किंतु दैत्यों ने उन्हें स्वीकार कर लिया, जिससे वे दैत्यों के साथ जुड़ गईं। मंथन से आगे पारिजात नामक दिव्य, शुभ्र और गुणों से युक्त वृक्ष प्रकट हुआ, और फिर अप्सराओं का समूह उत्पन्न हुआ। उस समय साठ करोड़ अप्सराएँ उत्पन्न हुईं, जो देवताओं और दानवों दोनों की थीं; वे पूर्वजन्म से ही दोनों के पुण्य के आधार पर साझा थीं। इसके बाद, देवताओं को प्रिय चंद्रमा प्रकट हुए। शिवजी, जिनके जटाजूट अलंकृत हैं, ने चंद्रमा को अपने लिए माँगा। उन्होंने कहा, "निस्संदेह, मैंने चंद्रमा ले लिया है," और ब्रह्मा ने भी इसे हरा के लिए भूषण रूप में स्वीकार किया। फिर समुद्र से कालकूट नामक भयानक विष निकला, जिससे देवता और दानव दोनों व्याकुल हो उठे। महादेव ने अपनी इच्छा से वह विष पान किया, जिससे वे नीलकंठ कहलाए। जो विष शेष बचा, उसे नागों ने पी लिया। इसके बाद, स्वयं धन्वंतरि प्रकट हुए, वे श्वेत वस्त्रधारी थे और उनके हाथ में अमृत से भरा कलश था। उन्हें देखकर सबका मन शांत हो गया। इसके पश्चात एक घोड़ा और ऐरावत नामक हाथी उत्पन्न हुए। फिर एक अद्भुत, तेजस्वी कांति से युक्त देवी कमल में स्थित प्रकट हुईं। वह थीं श्री—लक्ष्मी देवी—जिनके हाथ में कमल था। महान ऋषिगण आनंदित होकर श्री सूक्त से उनकी स्तुति करने लगे। विश्वावसु और मुखा के नेतृत्व में गंधर्वगण उनके समक्ष गान करने लगे, और घृताची के नेतृत्व में अप्सराएँ नृत्य करने लगीं। गंगा आदि नदियाँ अपने जल से स्नान कराने आईं। दिशाओं के हाथी स्वर्ण कलशों में शुद्ध जल लेकर आए और समस्त लोकों की अधीश्वरी देवी का अभिषेक किया। स्वयं क्षीरसागर ने उन्हें अविनाशी कमलों की माला भेंट की। विश्वकर्मा ने उनके लिए दिव्य आभूषण, हार और वस्त्र बनाए, और उन्हें रत्नों से विभूषित किया। इंद्र तथा अन्य देवगण, विद्याधर, महानाग, दानव, महाबली दैत्य, राक्षस और गुप्तगण—all—लक्ष्मी जी को प्राप्त करने की इच्छा करने लगे। तब ब्रह्मा जी ने कहा, "वासुदेव! मैं तुम्हें यह कन्या प्रदान करता हूँ; केवल तुम ही इसे स्वीकार करो। देवताओं और दानवों को मैंने यहाँ निषेध किया है; इस संयम के कारण मैं तुमसे प्रसन्न हूँ।" ब्रह्मा जी के आदेश पर श्री लक्ष्मी बोलीं, "हे देवी! केशव के पास जाओ; मैंने जो पति तुम्हें दिया है, उसके साथ अनंत काल तक हर्षित रहो।" तब समस्त देवताओं के समक्ष लक्ष्मी जी भगवान विष्णु के वक्षस्थल पर जा विराजीं और बोलीं, "हे देव! मैं कभी त्यागी नहीं जाऊँगी, सदैव आज्ञाकारी रहूँगी और तुम्हारे वक्षस्थल पर निवास करूँगी।" देवताओं ने जब लक्ष्मी जी को विष्णु के वक्षस्थल पर देखा, तो वे अत्यंत हर्षित हो उठे। दैत्य, भगवान विष्णु से विमुख होकर, अत्यंत दुःखी हो गए; लक्ष्मी जी ने विप्रचित्ति के नेतृत्व में दानवों का साथ छोड़ दिया। इसके बाद, दैत्य धन्वंतरि के हाथ में स्थित अमृत को छीन ले गए; वे दुष्टता से भरकर उस अमोघ अमृत को ले भागे। तब भगवान विष्णु ने मोहिनी रूप धारण कर दैत्यों को मोहित किया और उनसे कहा, "मुझे यह कलश दे दो; मैं तुम्हारे अधीन रहूँगी और तुम्हारे घर में निवास करूँगी।" उस अनुपम रूपवती को देखकर, तीनों लोकों में सबसे सुंदर नारी जानकर, दैत्य उसकी आकांक्षा करने लगे। लोभ के वशीभूत होकर उन्होंने अमृत मोहिनी को सौंप दिया और उसे निहारते रहे। मोहिनी ने दैत्यों से अमृत लेकर देवताओं को दे दिया। इंद्र के नेतृत्व में देवताओं ने उस अमृत का पान किया। जब दैत्य अपने शस्त्र लेकर मोहिनी पर टूट पड़े, तब तक देवता अमृत पी चुके थे और दैत्यों की विशाल सेना पराजित हो गई। इस प्रकार, समुद्र मंथन का यह दिव्य और अद्भुत प्रसंग संपन्न हुआ।