देवताओं ने भगवान विष्णु से विनती की, “आपके बिना, देवता बार-बार दैत्यों से पराजित हो जाते हैं।” कमलनयन, परम पुरुष ने देवताओं की ऐसी दुर्दशा देखकर कहा, “मैं तुम्हारी शक्ति बढ़ाऊँगा, हे देवताओं।” फिर उन्होंने बताया, “मैं तुम्हें बताता हूँ क्या करना चाहिए: सभी औषधियाँ दैत्यों के साथ मिलकर क्षीरसागर में ले आओ। मंदराचल पर्वत को मथानी और वासुकि नाग को रस्सी बनाओ; मैं तुम्हारा सहायक बनूँगा, और तुम सब मिलकर अमृत के लिए समुद्र मंथन करो। पहले दैत्यों से इस कार्य के लिए मित्रता से बात करो—यहाँ सबको बराबर भाग मिलेगा। जब समुद्र मंथन से अमृत निकलेगा, उसे पीकर तुम सब बलवान और अमर हो जाओगे। मैं ऐसा उपाय करूँगा कि देवताओं के शत्रु अमृत प्राप्त न कर सकें; देवता कठिनाई सहेंगे, लेकिन वंचित नहीं होंगे।” भगवान के निर्देश अनुसार, देवताओं ने दानवों से समझौता किया और अमृत के लिए प्रयास करने लगे। देवता, असुर और दानव सभी औषधियाँ लेकर क्षीरसागर में पहुँचे, जो शरद ऋतु के बादलों जैसा उज्ज्वल था। मंदराचल को मथानी और वासुकि को रस्सी बनाकर वे समुद्र मंथन करने लगे। विष्णु की व्यवस्था से, सभी देवता वासुकि की पूँछ पर खड़े हुए, और दैत्य उसके सिर पर। वासुकि के मुख से निकलती अग्नि के प्रभाव से असुरों की आभा नष्ट हो गई, वे शक्तिहीन हो गए। लेकिन वासुकि की पूँछ से निकलती बादलों की वर्षा और मुख से आती वायु से देवता ताजगी पाते रहे। समुद्र के मध्य, ब्रह्माजी और महादेव, ब्रह्मज्ञान के अग्रणी और शक्तिशाली, विष्णु की पीठ पर विराजमान हुए। कमल से उत्पन्न ब्रह्मा ने अपने भुजाओं से मंदराचल को पकड़कर उसे जंजीर से बाँध दिया और दृढ़ता से थाम लिया। भगवान विष्णु स्वयं कच्छप रूप में समुद्र के बीच उपस्थित हुए, देवताओं और दानवों के बीच खड़े होकर मंथन में सहायक बने। अपनी अन्य शक्ति से उन्होंने देवताओं को बल प्रदान किया। मंथन के प्रारंभ में, सुरभि नामक कामधेनु गाय प्रकट हुई, जिसे देखकर देवता और बुद्धिमान दानव आनंदित हुए। सभी चकित मन से उसे देखने लगे, और स्वर्ग के सिद्धजन भी आश्चर्य करने लगे—“यह क्या है?” फिर वरुणी देवी प्रकट हुई, जिनकी आँखें मद से लबालब थीं, वह लड़खड़ाती हुई चलीं। एक वस्त्र में, खुले बालों और रक्तिम आँखों से, उन्होंने घोषणा की, “मैं बल प्रदान करने वाली देवी हूँ; दानव मुझे ग्रहण करें।” देवताओं ने वरुणी को अशुद्ध मानकर अस्वीकार किया, लेकिन दैत्यों ने उन्हें स्वीकार कर लिया, और वे दैत्यों के साथ जुड़ गईं। फिर समुद्र मंथन से पारिजात नामक दिव्य, शुभ वृक्ष प्रकट हुआ, जिसमें सुंदरता और श्रेष्ठ गुण थे; उसके बाद अप्सराओं का समूह प्रकट हुआ। उस समय साठ करोड़ अप्सराएँ उत्पन्न हुईं, जो देवताओं और दानवों दोनों के लिए थीं; वे पहले भी उत्पन्न हो चुकी थीं, और दोनों के पुण्य से साझा थीं। इसके बाद, देवताओं को प्रसन्न करने वाला चंद्रमा प्रकट हुआ; शिवजी, जटाजुटधारी, ने उसे अपने लिए माँगा। उन्होंने कहा, “निस्संदेह, मैंने चंद्रमा ले लिया है,” और ब्रह्मा ने उसे हर (शिव) के आभूषण के रूप में स्वीकार किया। फिर समुद्र से भयावह कालकूट विष प्रकट हुआ; देवता और दानव सभी उससे पीड़ित हो उठे। महादेव ने अपनी इच्छा से उस विष को पी लिया, और उसके कारण वे नीलकंठ कहलाए। विष का शेष भाग नागों ने पी लिया। इसके बाद, समुद्र से धन्वंतरि प्रकट हुए, जिन्होंने श्वेत वस्त्र पहन रखे थे। वे अपने हाथ में अमृत से भरा जलपात्र लेकर निकले; उन्हें देखकर सभी का मन शांत हो गया। फिर समुद्र से एक घोड़ा और फिर ऐरावत नामक हाथी प्रकट हुआ; उसके बाद, एक तेजस्वी और अत्यंत सुंदर व्यक्ति कमल में खड़ा हुआ। क्षीरसागर से श्री देवी प्रकट हुईं, उनके हाथ में कमल था; महान ऋषियों ने हर्षित होकर श्रीसूक्त से उनकी स्तुति की। गंधर्व, विश्वावसु और मुखा के नेतृत्व में, उनके सामने गीत गाने लगे; वहाँ अप्सराओं का समूह, घृताची के नेतृत्व में, नृत्य करने लगा। गंगा आदि नदियाँ स्नान के लिए जल लेकर आईं; दिशाओं के हाथी, स्वर्णपात्रों में शुद्ध जल लेकर, श्री देवी का अभिषेक करने लगे। स्वयं क्षीरसागर ने उन्हें अविनाशी कमलों की माला दी। विश्वकर्मा ने उनके अंगों के लिए आभूषण दिए; उन्होंने दिव्य माला और वस्त्र बनाए, श्री देवी को स्नान कराकर रत्नों से सुसज्जित किया। इंद्र आदि, उनके सेवकगण, विद्याधर, महान नाग, दानव, शक्तिशाली दैत्य, राक्षस और गुह्यक—all—उस कन्या को पाने की इच्छा करने लगे। तब ब्रह्मा ने कहा, “वासुदेव, केवल तुम ही उसे स्वीकार करो, जिसे मैंने दिया है। देवताओं और दानवों को यहाँ मैंने मना किया है; मैं तुम्हारी संयम से प्रसन्न हूँ।” श्री देवी से ब्रह्मा ने कहा, “हे देवी, केशव के पास जाओ; मेरे द्वारा दिया गया पति पाकर अनंत काल तक आनंदित रहो।” इस प्रकार क्षीरसागर मंथन की अद्भुत लीला सम्पन्न हुई, जिसमें भगवान विष्णु, देवताओं, दानवों और अन्य दिव्य शक्तियों के सहयोग से अनेक अद्भुत रत्नों, देवी-देवताओं और अमृत की प्राप्ति हुई।