जब महर्षि दुर्वासा के क्रोध से सम्पूर्ण चराचर जगत भयभीत हो उठा, तब तीनों लोकों से समृद्धि लुप्त हो गई। सभी जीव, चल और अचल, उस प्रचंड कोप से कांप उठे। इन्द्र, देवताओं के राजा, अहंकार में चूर होकर महर्षि दुर्वासा का अपमान कर बैठे थे। जब उन्हें अपनी भूल का भान हुआ, तो वे शीघ्रता से अपने ऐरावत हाथी से उतरकर महर्षि दुर्वासा के पास पहुँचे और बार-बार उनके चरणों में सिर नवाकर क्षमा याचना करने लगे। परन्तु महर्षि दुर्वासा ने इन्द्र से कहा, "हे शतक्रतु, मैं तुम्हें क्षमा नहीं करूँगा—अब और क्या कहना!" इतना कहकर ऋषि वहाँ से चले गए और इन्द्र उनके पीछे-पीछे फिर भी गए। अंततः इन्द्र अपने ऐरावत पर आरूढ़ होकर अमरावती लौट आए। उसी समय से इन्द्र सहित तीनों लोकों से लक्ष्मी का लोप हो गया। अब न यज्ञ होते थे, न तपस्वी तप करते थे, न दान दिया जाता था; संसार लगभग विनष्ट-सा हो गया। जब तीनों लोक पूर्णतः समृद्धिहीन और धर्महीन हो गए, तब दैत्य और दानव देवताओं पर विजय प्राप्त करने को उद्यत हो उठे। देवता, अग्नि के नेतृत्व में, पराजित होकर ब्रह्माजी के पास शरण लेने पहुँचे। देवताओं की व्यथा सुनकर ब्रह्मा ने उन्हें उचित उपदेश दिया और स्वयं भी देवताओं के साथ क्षीरसागर के उत्तर तट पर पहुँचे। वहाँ पहुँचकर वे वासुदेव से बोले, "हे विष्णु, उठो! देवताओं के कल्याण के लिए शीघ्र कुछ करो। तुम्हारे बिना देवता बार-बार दैत्यों से पराजित हो रहे हैं।" तब कमलनयन भगवान विष्णु ने देवताओं की दीन दशा देखकर कहा, "हे देवगण, मैं तुम्हारी शक्ति बढ़ाऊँगा और बताऊँगा कि क्या करना चाहिए। तुम दैत्यों के साथ मिलकर सभी औषधियाँ क्षीरसागर में लाओ। मंदार पर्वत को मथनी और वासुकी नाग को रस्सी बनाओ; मैं स्वयं तुम्हारी सहायता करूँगा।" "पहले दैत्यों से सौहार्दपूर्वक बात करो और उन्हें बताओ कि इस प्रयास का फल सबको समान रूप से मिलेगा। जब समुद्र मंथन से अमृत प्रकट होगा, तो उसे पीकर तुम बलशाली और अमर हो जाओगे। मैं ऐसा प्रबंध करूँगा कि अमृत केवल देवताओं को ही प्राप्त हो, दैत्यों को नहीं।" भगवान के आदेशानुसार, देवताओं ने दैत्यों के साथ संधि की और अमृत प्राप्ति के लिए प्रयास आरंभ किया। देव, दैत्य और दानव ने समस्त औषधियाँ एकत्र कर क्षीरसागर में डालीं, जो शरद्कालीन मेघों के समान उज्ज्वल था। मंदार पर्वत को मथनी और वासुकी को रस्सी बनाकर सबने समुद्र मंथन आरंभ किया। विष्णु की व्यवस्था से देवता वासुकी की पूँछ पकड़े खड़े हुए और दैत्य उसके मुख की ओर। वासुकी के मुख की अग्नि से दैत्यों की कान्ति नष्ट हो गई और वे निर्बल हो गए, जबकि पूँछ की ओर से उठती मेघों की वर्षा और वायु के स्पर्श से देवता ताजगी पाते रहे। इसी बीच, समुद्र के मध्य भगवान ब्रह्मा और महादेव, दोनों, विष्णु के पृष्ठ पर विराजमान हुए। ब्रह्माजी ने मंदार पर्वत को अपने भुजाओं से पकड़कर उसे एक शृंखला द्वारा बाँध दिया। स्वयं भगवान विष्णु कच्छप रूप में समुद्र के मध्य, देवताओं और दैत्यों के बीच स्थित हुए। अपनी अन्य शक्ति से भगवान ने देवताओं को बल प्रदान किया और मंथन चलता रहा। सबसे पहले सुरभि, कामधेनु गौ, प्रकट हुईं, जिन्हें देखकर देवता और दानव दोनों हर्षित हुए। सभी उसके चमत्कार से अचंभित रह गए; स्वर्ग के सिद्धगण भी चकित होकर सोचने लगे—'यह क्या है?' फिर वरुणी देवी प्रकट हुईं, जिनकी आँखें मद से लाल, शरीर डगमगाता, खुले केश और एक ही वस्त्र में थीं। उन्होंने घोषणा की, "मैं बल प्रदान करने वाली देवी हूँ, मुझे दानव लें।" देवताओं ने उन्हें अपवित्र मानकर अस्वीकार किया, परन्तु दैत्यों ने उन्हें स्वीकार कर लिया। इसके बाद पारिजात, दिव्य और शुभ वृक्ष, प्रकट हुआ, फिर अप्सराओं का समूह उत्पन्न हुआ। उस समय साठ करोड़ अप्सराएँ उत्पन्न हुईं, जो पूर्व जन्म की थीं और पुण्य के अनुसार देवताओं और दैत्यों दोनों को मिलीं। फिर शीतल, मनोहर चन्द्रमा प्रकट हुए, जिन्हें महादेव शिव ने अपने लिए माँगा और ब्रह्मा ने उन्हें शिव का अलंकार स्वीकार कर लिया। इसके पश्चात कालकूट नामक भयंकर विष निकला, जिससे सभी देवता और दानव व्याकुल हो उठे। उस विष को महादेव ने अपनी इच्छा से पी लिया और 'नीलकण्ठ' कहलाए। शेष विष नागों ने पिया। फिर, स्वयं प्रकट होकर, श्वेत वस्त्रधारी धन्वन्तरि अमृत-कलश लेकर प्रकट हुए। उन्हें देखकर सबका मन शांत हो गया।