पूर्वकाल में मेरु पर्वत था, जो उदित होते सूर्य के समान दीप्तिमान था। उसकी गुफाओं में यक्ष, राक्षस और गंधर्व सदैव निवास करते थे। वहीं हेमगर्भ, महासेन और मेघसखा पर्वत स्थित थे, और कैलास—पर्वतराज—भी था, जिसे दानवराज ने हिला दिया था। इन पर्वतों के समीप स्वर्णकमल से सुशोभित वैखानस सरोवर था, और मानस सरोवर भी था, जो हंसों और बगुलों से भरा और विक्षुब्ध था। त्रिशृंग पर्वत, जो पर्वतों में श्रेष्ठ था, वहीं थी उत्तम कुमारी नदी, और मंदार पर्वत बर्फ की मोटी परत से ढका हुआ था। उस क्षेत्र में उशीराबीज पर्वत, पर्वतराज भद्रप्रस्थ, प्रजापति का पर्वत और पुष्कर पर्वत भी थे। देवाभ पर्वत, बालुकामय पर्वत, सप्तर्षियों का पर्वत क्रौंच, और धुएं के रंग का पर्वत भी वहां स्थित थे। ये सभी पर्वत, क्षेत्र, जनपद, और समस्त नदियाँ अपने-अपने समुद्रों सहित दानव के प्रचंड आक्रमण से कांप उठे। पृथ्वीपुत्र कपिल और व्याघ्रवान भी विचलित हो गए; आकाशवासी, रात्रिपुत्र और पाताल में निवास करने वाले सभी भी डगमगा उठे। उसी समय मेघ नामक एक भयंकर सेना, अंकुश से सुसज्जित, तीव्र गति से ऊपर उठी; वह भी दानव के प्रकोप से कांप उठी। उस समय हिरण्यकशिपु, जो गदा और त्रिशूल धारण किए, विकराल मुख वाला था, बादल की गर्जना के समान उसका रोर तेजस्वी और तूफान के समान तीव्र था। देवताओं का घमंडी शत्रु, दिति का पुत्र, अत्यंत क्रोध में भरकर नरसिंह भगवान पर झपटा। परंतु भगवान नारसिंह के तीक्ष्ण नखों द्वारा, 'ॐ' के दिव्य शब्द के सहारे, वह युद्धभूमि में चीर डाला गया और मारा गया। हिरण्यकशिपु के विनाश से पृथ्वी, काल, चंद्रमा, ग्रह, सूर्य, दिशाएँ, नदियाँ, पर्वत और विशाल सागर—all शांत हो गए। तब प्रसन्न होकर देवगण और तपस्वी ऋषियों ने आदि, सनातन भगवान की दिव्य नामों से स्तुति की: "हे भगवान! आपने जो यह नरसिंह रूप धारण किया है, वही ज्ञानीजन—सर्वोच्च और अधम को जानने वाले—पूजेंगे।" ब्रह्मा बोले: "आप ही ब्रह्मा हैं, आप ही रुद्र हैं, आप ही देवराज इन्द्र हैं। आप सृष्टि के कर्ता और संहारक हैं, संसार का अविनाशी मूल, परमगति, परम तत्त्व, परम रहस्य और महानतम होम हैं। आप ही परम धर्म, परम यश, श्रेष्ठ, सर्वोत्कृष्ट, सनातन, परम सत्य, परम तप, परम पवित्रता और परम पथ हैं। आप ही परम यज्ञ, परम आहुति, श्रेष्ठ, सर्वोच्च, सनातन देह, परम ब्रह्म, परम योग और परम वाणी हैं। आप ही परम रहस्य, परम लक्ष्य, श्रेष्ठ, सर्वोच्च, सनातन हैं।" इस प्रकार ब्रह्मा जी ने भगवान नारायण की स्तुति की। फिर भगवान ने ब्रह्मलोक की ओर प्रस्थान किया। देवदुंदुभियाँ बजने लगीं और अप्सराएँ नृत्य करने लगीं। भगवान हरि, अपने तेजस्वी नरसिंह रूप को त्यागकर, क्षीरसागर के उत्तरी तट पर गए। वहाँ उन्होंने अपना प्राचीन रूप धारण किया और गरुड़ध्वज, आठ चक्कों वाले दिव्य रथ में सवार होकर अपने दिव्य लोक को लौट गए। भगवान, जो अप्रकट स्वरूप वाले हैं, अपने निज धाम में लौट गए। इसके बाद, भीष्म ने कहा: "आपने विस्तार से नरसिंह भगवान की महिमा का वर्णन किया, अब कृपया भव, भैरव की महिमा का भी वर्णन करें।" तब पुलस्त्य जी बोले: "हे राजन! अब देवाधिदेव के परम कार्यों को सुनो। एक असुर था—अंधक—जो फटे काजल के ढेर के समान काला था। वह कठोर तपस्वी था और स्वर्ग के देवताओं के लिए अजेय था। एक दिन उसने महादेव को पार्वती जी के साथ देखा। उसने देवी को क्रीड़ा करते हुए देखा और निश्चय किया कि वह देवी को हर लेगा: 'आज मैं इस देवी को प्राप्त करूंगा; यदि वह मुझसे अलग हुई, तो उसकी मृत्यु निश्चित है।' उसने सोचा, 'यह सुदृढ़ सौंदर्यवती स्त्री मेरी पत्नी बनेगी, जो त्रिलोकों में सबसे सुंदर है। इसके होंठ और मनोहर मुख सबसे अधिक आकर्षक हैं। यदि यह मेरी पत्नी नहीं बनी, तो जीने का कोई अर्थ नहीं।' इस प्रकार निश्चय कर उसने अपने मंत्रियों से परामर्श किया। उसने अपनी सेना को तैयार किया और सेनापति से कहा: 'मेरा विजय रथ लाओ, जो देवताओं को भी परास्त कर देता है। मैं विष्णु और रुद्र के सहित सभी देवताओं को जीतूंगा और पर्वतपुत्री को प्राप्त करूंगा, क्योंकि मेरा हृदय उनसे मोहित हो गया है।' उसके मंत्री ने बताया कि इन्द्र और अन्य देवताओं ने कणकासुर के वध का षड्यंत्र रचा था, क्योंकि वह किसी अन्य की पत्नी के प्रति आसक्त था। यह जानकर अंधकासुर क्रोध से भर गया और बोला: 'मैं देवताओं को, शंकर सहित, मार डालूंगा।' उसने कणकासुर का वध किया, जिससे इन्द्र, उस अंध असुर से भयभीत होकर भाग गया। इन्द्र कैलास पर्वत, शंकर के निवास स्थान, पर पहुँचे। वहाँ चंद्रमौलि शिव को देखकर उन्होंने प्रणाम किया। भयभीत सहस्त्रनेत्र इन्द्र ने विनयपूर्वक प्रार्थना की: 'हे देव! अंधकासुर से मेरी रक्षा करें। मुझे भय है, क्योंकि मैंने उसके पुत्र का वध किया है; इससे पहले कि वह महान असुर यह जान जाए कि उसका पुत्र मारा गया है—' 'वह भयंकर, जो मुझे भयभीत करता है, यहाँ मारा जाए; वह दुष्ट असुर, जो स्त्री-लंपट है और पर-स्त्री का हरण करता है।' 'हे श्रेष्ठ देव! आप उसे अवश्य नष्ट करें।' इन्द्र के इन वचनों को सुनकर शंकर, जो सबका आश्रय हैं, बोले— 'हे शतक्रतु! भय मत करो।' आश्वासन देकर शंकर कैलास से कुशस्थली के लिए प्रस्थान कर गए। वहाँ वे भूतगणों से घिरे हुए, अंधकासुर के संहार के लिए विराट, भयानक और विश्वरूप धारण कर प्रकट हुए।