तारकासुर के वचन सुनकर, दैत्यों की सेना के सेनापति ग्रासना ने अपनी सेना को युद्ध के लिए तैयार कर दिया। विशाल नगाड़े बजाए गए और दैत्यों को शीघ्र बुला लिया गया। देखते ही देखते दस करोड़ दैत्य सेनापति, जो अपने पराक्रम में अत्यंत प्रचंड थे, वहाँ एकत्र हो गए। उनमें सबसे आगे जंभ था, उसके बाद कुजंभ, फिर महिष, कुंजर, मेघ, कालनेमि और निमि भी उपस्थित हुए। मंथन, जंभक, शुंभ, दस अन्य दैत्य सेनापति और असंख्य अन्य योद्धा, जो पृथ्वी के समान विशाल थे, वहाँ एकत्र हो गए। ग्रासना का रथ आठ पहियों से सुसज्जित था, उसके साथ गदा धारण करने वाले अनुचर थे, और वह रथ चार योजन चौड़ा था, जिसे हज़ार गरुड़ खींच रहे थे। तारक का रथ शेर, बाघ, गधे और ऊँटों से जुता था; ग्रासना और जंभक का रथ जंभकुंभि नामक विशाल हाथियों द्वारा खींचा जा रहा था। मेघ का रथ द्वीपों में रहने वाले पशुओं और कूष्माण्ड दैत्यों से जुता था; कालनेमि का रथ चार दांतों वाले पर्वताकार हाथियों से, और निमेष का रथ भी एक महान हाथी से जुता था। मंथन, जो दैत्यों का शक्तिशाली राजा था, सौ भुजाओं वाले घोड़े पर सवार हुआ; जंभक, जो पर्वत के समान बलशाली था, ऊँट पर बैठा। शुंभ मेढ़े पर सवार था, और अन्य दैत्य भी अपने-अपने अद्भुत वाहनों पर चढ़े थे। वे सभी विकराल और भयंकर कवच में, कानों में कुण्डल और सिर पर पगड़ी पहने, युद्ध के लिए पूरी तरह सुसज्जित थे। दैत्यों की वह सिंह समान सेना अत्यंत भयानक रूप में प्रकट हुई, जिसमें मतवाले हाथी, घोड़े और रथों की भीड़ थी। वे अमर देवताओं से युद्ध के लिए निकल पड़े, उनके साथ असंख्य पैदल सैनिक और ध्वजाएँ थीं। उसी समय, देवदूत वायु, असुरों के निवास में प्रवेश कर गए। उन्होंने दानवों की उस विशाल सेना को देखा और तुरंत इन्द्र को सूचना देने के लिए चल पड़े। वे महेंद्र की दिव्य सभा में पहुँचे और वहाँ उपस्थित देवताओं के बीच उत्पन्न स्थिति को बताया। इन्द्र ने यह समाचार सुनकर अपनी आँखें बंद कर लीं। फिर बलशाली इन्द्र ने उचित समय पर बृहस्पति से कहा, "अब देवताओं और दानवों के बीच युद्ध निश्चित है। इस परिस्थिति में क्या करना चाहिए? नीति और युक्ति से मुझे बताओ।" तब महान बुद्धिमान बृहस्पति बोले, "नीति के अनुसार, प्रारंभ में साम यानी मेल-मिलाप करना चाहिए। जो विजय की इच्छा रखते हैं, उनके लिए यह सनातन मार्ग है—साम, दान, भेद और दंड, ये चार उपाय। लेकिन जो लोभी और एकजुट हैं, उन पर न तो साम चलता है, न भेद; और जो बलपूर्वक छीनने वाले हैं, उन पर दान भी सफल नहीं होता। ऐसे में केवल दंड यानी बल का ही उपाय है, यदि आपको उचित लगे।" यह सुनकर सहस्त्रनेत्र इन्द्र ने देवताओं की सभा में कहा, "हे स्वर्गवासियों, मेरे वचन ध्यान से सुनो। तुम यज्ञों के भाग के अधिकारी हो, अपनी संतानों सहित दिव्य स्वरूप वाले हो, सदैव अपनी महिमा में स्थित हो और संसार की रक्षा में लगे रहते हो। युद्ध की तैयारी करो, मेरी सेना को एकत्र करो, अस्त्र-शस्त्र लाओ और अस्त्रों के देवताओं की पूजा करो। हे प्रभुओं, मेरे लिए रथ और विमान तैयार करो; यम को सेनापति नियुक्त करो और देवसेनाएँ शीघ्र एकत्र हों।" इन्द्र के आदेश पर देवताओं ने दस हज़ार घोड़ों वाले, स्वर्ण घंटियों से सजे रथ को युद्ध के लिए तैयार किया। वह रथ, मातलि द्वारा सजाया गया, अद्भुत गुणों से युक्त था और देवों व दैत्यों दोनों के लिए अजेय था। यम, भैंसे पर सवार होकर सेना के आगे-आगे चले, उनके चारों ओर भयंकर अनुचरों की भीड़ थी। अग्निदेव, प्रलयकालीन ज्वालाओं से दहकते हुए, आकाश को भरते हुए बकरी पर सवार होकर भाले के साथ तैयार खड़े थे। वायु देव, अंकुश लिए, अत्यंत वेग से सर्पों के राजा पर सवार थे; स्वयं जल के देवता भी उपस्थित थे। राक्षसों के स्वामी, आकाश में विचरण करते हुए, तेजस्वी तलवार लिए, मनुष्यों द्वारा खींचे जा रहे रथ पर सवार थे। धन के देवता, गदा लिए, सिंह द्वारा खींचे गए रथ पर थे; चंद्रमा, सूर्य और अश्विनीकुमार अपनी-अपनी चार शाखाओं वाली सेनाओं के साथ थे। इन्द्र की सेना, जो तीनों लोकों में अजेय थी, उसमें तैंतीस करोड़ दिव्य देवता थे। इन्द्र श्वेत, सुंदर चँवरों से सुसज्जित, स्वर्ण कमल की माला पहने, केसर के चमकते तिलक से शोभायमान, और गालों पर मोतियों की माला से अलंकृत मनोहर प्रतीत हो रहे थे। वे ऐरावत नामक महान हाथी पर विराजमान थे, जिनका मन अत्यंत श्रेष्ठ था, अद्भुत आभूषण और वस्त्रों से सज्जित, उनके भुजाएँ वज्र के समान चौड़ी थीं, और उन पर कंगन व सर्पों के आभूषण शोभा दे रहे थे। स्वर्ग में इन्द्र का तेज फैला हुआ था, उनके चरणों की सहस्त्र नेत्रों से स्तुति हो रही थी, घोड़ों और हाथियों की भीड़ के बीच वे श्वेत छत्र और ध्वजाओं के साथ चमक रहे थे। वह सेना, अजेय भालों से सुसज्जित, विविध अस्त्र-शस्त्र और योद्धाओं से युक्त, प्रज्वलित हो रही थी। अश्विनीकुमार, मरुतगण, साध्यगण और पुरंदर भी वहाँ आ गए। यक्ष, राक्षस और गंधर्व, विविध दिव्य अस्त्र-शस्त्रों से सुसज्जित, सब मिलकर पूरी शक्ति से दैत्यराज पर आक्रमण करने लगे। लेकिन उनके अस्त्र-शस्त्र तारकासुर के शरीर को भेद नहीं सके, जो वज्र के पर्वत के समान था। तब दैत्यों के स्वामी तारक अपने रथ से कूद पड़े। उन्होंने अपने हाथों और पैरों से लाखों देवताओं का संहार कर दिया; शेष देवताओं की सेनाएँ, हे मुनि, भयभीत होकर भाग गईं। अपने अस्त्र-शस्त्र और दिशाएँ छोड़कर, देवता भय से इधर-उधर बिखर गए। उन्हें भागते देखकर तारक ने दैत्यों से कहा, "देवताओं को मत मारो, हे दैत्यों! वज्रांग को शीघ्र मेरे महल में ले आओ, ताकि वह इन बँधे हुए देवताओं को देख सके।