दानवों में श्रेष्ठ तारकासुर ने तर्कपूर्ण वचनों के साथ अपने बलशाली असुर साथियों से कहा, “हे महाबली असुरों, मेरी बात ध्यान से सुनो। देवता हमारे वंश के विनाशक हैं; हमारे जन्म के स्वभाव से ही उनके साथ शत्रुता अनादि काल से चली आ रही है और यह कभी समाप्त नहीं होती।” तारकासुर ने आगे कहा, “हम सब अपने बाहुबल और कठोर तपस्या के बल पर देवताओं को जीतने के लिए तप करेंगे। इसमें कोई संदेह नहीं।” सभी असुरों ने उसकी बात मान ली। इसके बाद तारकासुर पर्वतराज परियात्र पर चला गया। वहाँ उसने उपवास करते हुए, पंचाग्नि तपस्या का पालन किया और केवल पत्तों व जल पर जीवित रहकर घोर तप किया। सैंकड़ों वर्षों तक कठोर तपस्या करने के कारण उसका शरीर अत्यंत क्षीण हो गया और उसकी तपस्या का प्रभाव संचित हो गया। तब ब्रह्मा जी प्रकट हुए और बोले, “हे असुराधिपति, अटल संकल्प वाले, वर मांगो।” तारकासुर ने निवेदन किया, “कृपा कर मुझे किसी भी प्राणी से मृत्यु न हो, ऐसा वर दें।” ब्रह्मा जी बोले, “देहधारी प्राणियों के लिए मृत्यु अवश्यंभावी है। अतः जिससे तुम्हें भय न हो, उससे मृत्यु का वरण करो।” यह सुनकर, अभिमानवश मोहित असुरराज तारकासुर ने विचार कर कहा, “मुझे केवल सात दिन के बालक से मृत्यु हो, ऐसा वर दीजिए।” ब्रह्मा जी ने “तथास्तु” कहा और चले गए। तब तारकासुर अपने घर लौटा और शीघ्र ही अपने मंत्रियों से बोला, “मेरी सेना का आयोजन करो। यदि तुम मुझे प्रसन्न करना चाहते हो, तो देवताओं को वश में करो। जब वे परास्त होंगे, तब मेरी प्रसन्नता अपार होगी।” तारकासुर के वचनों को सुनकर, उसकी सेना के सेनापति ग्रासना ने युद्ध के लिए सेना को तैयार किया। विशाल नगाड़े बजाकर, उसने असुरों को शीघ्र बुलाया। दस करोड़ असुरपति, जिनका पराक्रम प्रचंड था, वहाँ एकत्र हुए। उनमें जंभ सबसे प्रमुख था, उसके बाद कुजंभ, महिष, कुंजर, मेघ, कालनेमि और निमि भी उपस्थित थे। मंथन, जंभक, शुम्भ और अन्य सैकड़ों असुर, जो पृथ्वी के समान विशाल थे, वहाँ इकट्ठा हुए। तारकासुर का रथ आठ चक्रों से सुसज्जित था, उसके साथ गदा धारण करने वाले अनुचर थे। वह रथ चार योजन चौड़ा था और हजार गरुड़ों द्वारा खींचा जाता था। तारा का रथ बाघ, सिंह, गधे और ऊँटों द्वारा जुता था। ग्रासना और जंभक का रथ जंभकुंभि हाथियों द्वारा खींचा जाता था। मेघ का रथ द्वीपों में रहने वाले पशुओं और कूष्मांड असुरों द्वारा, कालनेमि का रथ चार दंती, पर्वत सदृश हाथियों द्वारा और निमेष का रथ एक विशाल हाथी द्वारा खींचा जाता था। मंथन, दैत्यराज, सौ भुजाओं वाले घोड़े पर सवार था; जंभक, पर्वत के समान बलशाली, ऊँट पर आरूढ़ था। शुम्भ मेढ़े पर सवार था और अन्य असुर भी अद्भुत वाहनों पर चढ़े थे। वे सब भयंकर, तेजस्वी कवच, झुमके और पगड़ियाँ धारण किए हुए थे। दैत्यसिंह की वह सेना अत्यंत भयानक रूप में प्रतीत हो रही थी, जिसमें मदमस्त हाथी, घोड़े और रथ भरे हुए थे। वह सेना युद्ध के लिए अमर देवताओं की ओर बढ़ी, जिसमें असंख्य पैदल सैनिक और ध्वजाएँ थीं। उसी समय, देवदूत वायु, असुरों के निवास में पहुँचे। दानवों की उस विशाल सेना को देखकर वायु देवता इंद्र को सूचना देने चले गए। वे महेंद्र की दिव्य सभा में पहुँचे और देवताओं के मध्य उत्पन्न स्थिति की सूचना दी। यह सुनकर देवराज इंद्र ने अपनी आँखें मूँद लीं। फिर बलवान इंद्र ने उचित समय पर बृहस्पति से कहा, “अब देवताओं और दानवों के बीच युद्ध होने वाला है। हमें क्या करना चाहिए? नीति और उपाय से बताओ।” महेंद्र के इन वचनों को सुनकर, महाबुद्धिमान बृहस्पति बोले, “नीति के अनुसार, आरंभ में संधि का प्रयास करना चाहिए। चार प्रकार की सेना—पदाति, अश्व, रथ, हाथी—और ध्वजाएँ सजानी चाहिए। हे श्रेष्ठ देव, विजय चाहने वालों के लिए चार उपाय—संधि, भेद, दान और दंड—ये शाश्वत नीति है।” “परंतु जो लालची और एकमत हैं, उनके साथ संधि या भेद सफल नहीं होता, और जो बलपूर्वक छीनते हैं, उनके साथ दान भी विफल रहता है। यहाँ केवल बल ही उपाय है, यदि आपको उचित लगे।” इस प्रकार कहने पर सहस्त्रनेत्र इंद्र ने देवताओं की सभा में कहा, “हे स्वर्गवासियों, मेरी बात ध्यान से सुनो। तुम यज्ञों के भोक्ता, दिव्य स्वभाव वाले और अपनी संतानों सहित अपनी महिमा में स्थित हो, सदा संसार की रक्षा में लगे हो।” “अब युद्ध की तैयारी करो; मेरी सेना एकत्र करो; आयुध लाओ और शस्त्रों के देवताओं की पूजा करो। हे देवगण, मेरे लिए विमान और रथ तैयार करो; यम को सेनापति नियुक्त करो और शीघ्र ही देवसेना का संगठन करो।” इंद्र के आदेश से प्रधान देवताओं ने दस हजार घोड़ों से युक्त, स्वर्ण घंटियों से सुसज्जित रथ युद्ध के लिए तैयार किया। वह अद्भुत गुणों से युक्त रथ, मातलि द्वारा इंद्र के लिए निर्मित, देवताओं और दानवों दोनों के लिए अजेय था। यमराज, भैंसे पर सवार होकर, सेना के अग्रभाग में आगे बढ़े, उनके चारों ओर भयंकर गणों की भीड़ थी। अग्निदेव, प्रलयकाल की ज्वालाओं से दीप्त, आकाश को भरते हुए, बकरे पर चढ़े, भाले के साथ तैयार खड़े थे। पवनदेव, अंकुश धारण किए, महान वेग से सर्पराज पर सवार थे; स्वयं जल के स्वामी भी उपस्थित थे। राक्षसों के स्वामी, आकाश में विचरण करते हुए, तीक्ष्ण तलवार से सुसज्जित, मनुष्यों द्वारा खींचे गए रथ पर युद्ध के लिए तैयार थे। कुबेर, गदा धारण किए, सिंह द्वारा खींचे गए रथ पर थे; चंद्र, सूर्य और अश्विनीकुमार भी अपनी-अपनी चार प्रकार की सेना के साथ सुसज्जित थे। इस प्रकार, दोनों पक्षों की सेनाएँ युद्ध के लिए सज्ज हो गईं—असुरों की भयंकर सेना और देवताओं की दिव्य सेना—और महायुद्ध की तैयारी आरंभ हो गई।