उस महादैत्य की भुजाएँ आकाश में ऊपर और बाहर की ओर फैल गईं, मानो पर्वत से निकलते पाँच मुख वाले सर्प हों। विविध अस्त्र-जाल, धनुषों और लोहे की गदाओं से उसने दिव्य आकाश को ऐसे ढक लिया जैसे ऊँचे पर्वत हों। वह वायु से उड़ते वस्त्र पहनकर, युद्ध के लिए उत्सुक, स्वयं मेरु पर्वत के समान प्रतीत हो रहा था, जिसकी शिलाएँ संध्या की किरणों से झुलस चुकी थीं। उसने अपने जंघाओं के बल से पर्वतों की चोटियाँ, शिखर और वृक्ष उखाड़कर देवताओं के समूहों पर वज्र की तरह प्रहार किया। उसकी तलवारयुक्त भुजाओं से घायल और कटे बालों, टूटे शरीर वाले देवता युद्ध में असहाय हो गए, कालनेमि से पराजित। कुछ यक्ष, गंधर्व, पक्षी, सर्प और किन्नर उसकी मुट्ठियों से मारे गए, अन्य दो हिस्सों में विभाजित हो गए। कालनेमि से भयभीत वे युद्धभूमि में गिर पड़े; प्रयास करने पर भी, उनका मन भ्रमित था और वे कुछ कर न सके। उसने इंद्र को, जो सहस्र नेत्रों वाला है, बाणों के बंधनों में बाँध दिया, जिससे वह युद्ध में शक्तिहीन और गतिहीन हो गया। वरुण, जल के स्वामी, को उसने युद्ध में निष्क्रिय कर दिया, जैसे जलविहीन बादल या नीरविहीन समुद्र। वैश्रवण, धन के स्वामी, उस मृत्यु के स्वरूप से घिरे होकर विलाप करने लगे और अपने लोकपाल कर्तव्यों से वंचित हो गए। यम, सबका अंत करने वाले, मृत्यु के शस्त्रों से सुसज्जित, भय के कारण अपना क्षेत्र छोड़कर अपनी दिशा में चले गए। उसने लोकपालों को भगा दिया और उनके कर्तव्यों को छीन लिया। फिर उसने अपने शरीर को चार भागों में विभाजित कर सभी दिशाओं में फैला दिया। वह तारों के मार्ग, उस दिव्य लोक में गया जिसे स्वर्भानु ने प्रकट किया था, और सोम की संपत्ति तथा उसके विशाल क्षेत्र को छीन लिया। उसने तेजस्वी सूर्य को, धर्म के द्वार सहित, हिला दिया और उसका अधिकार, क्षेत्र और दिन का कार्य छीन लिया। अग्नि, देवताओं के मुख, को जीतकर उसे अपनी इच्छा के अधीन कर लिया; और वायु को बलपूर्वक वश में कर लिया। उसने समुद्र से सभी नदियों को बलपूर्वक बाहर निकाल लिया और समुद्रों को, जो शरीरों का सार हैं, अपनी शक्ति और इच्छानुसार बना लिया। उसने आकाशीय और स्थलीय जल को अपने अधीन कर लिया और पर्वतों से सुरक्षित धरती को ढक लिया। वह स्वयंभू, तत्वों का महान स्वामी, महादैत्य, समस्त लोकों में व्याप्त होकर सभी प्राणियों में भय उत्पन्न करने लगा। वह दैत्य, लोकपालों, चंद्र, सूर्य और ग्रहों के स्वरूप में, अग्नि और वायु से उत्पन्न, युद्ध में चमक रहा था। ब्रह्मा के परम आसन पर खड़ा होकर, लोकों के मूल के समान, दैत्यों के समूहों ने उसे उसी प्रकार स्तुति की जैसे देवता प्रपितामह की करते हैं। परंतु पाँच—वेद, धर्म, क्षमा, सत्य और लक्ष्मी—जो नारायण पर आश्रित हैं, उसके पास नहीं गए, वे उसके कर्मों के विपरीत आचरण कर रहे थे। उनके न आने से, दैत्यों का स्वामी क्रोध से भरकर, विष्णु के निवास की खोज में देवताओं के लोक में गया। वहाँ उसने विष्णु को गरुड़ पर विराजमान देखा, शंख, चक्र और गदा धारण किए हुए, अपनी शुभ गदा घुमाते हुए दैत्यों के संहार के लिए। वह बिजली के समान वस्त्रों में, वर्षा से भरे मेघ के समान, कश्यप की वंशज सुवर्ण-पंखी पक्षी पर आकाश में चल रहा था। आकाश में खड़े विष्णु को देखकर, जो दुष्ट दैत्यों के विनाश के लिए उपस्थित थे, उस दैत्य का मन व्याकुल हो उठा और उसने अचल विष्णु से कहा— "यह हमारा वही शत्रु है, जिसने हमारे पूर्वजों, समुद्र में रहने वालों, और मदु-कैटभ का संहार किया। यह हमारा वही अद्वितीय शत्रु है, जिसने अनेक युद्धों में असंख्य दैत्यों का वध किया है। यह संसार में निर्दयी है, स्त्रियों और बच्चों के सामने भी लज्जित नहीं होता, जिसने दैत्य स्त्रियों की सीमा और चयन किया। यह वही विष्णु है, देवताओं का, वैकुण्ठ स्वर्गवासियों का, अनंत सर्पों में अनंत, और स्वयंभू में स्वयंभू। यह देवताओं का स्वामी है, जिसे हमने अपमानित किया; उसकी क्रोधाग्नि से हिरण्यकशिपु तक मारा गया। इसकी छाया में शरण लेकर देवता यज्ञ के अग्रभाग में खड़े होकर महान ऋषियों द्वारा तीन बार अर्पित घृत का भाग लेते हैं। यही अमर देवताओं के शत्रुओं के विनाश का कारण है; इसी चक्र में हमारे युद्ध में शत्रु वंश प्रवेश कर चुके हैं। यह वही है जिसने देवताओं के लिए युद्ध में अपना जीवन तक त्याग दिया; वह तेजस्वी वीर, शत्रुओं पर चक्र फेंकता है। अब दैत्यों के लिए यही काल है, जब मैं, काल स्वरूप, उपस्थित हूँ; जब नियत समय बीत जाएगा, केशव को परिणाम मिलेगा। आज मेरे सामने, विधि के अनुसार, यह विष्णु आया है; युद्ध में मैं इसे परास्त करके यहीं नष्ट कर दूँगा। आज भाग्य से, इस युद्ध में, मैं अपने पूर्वजों का ऋण पूरा करूँगा, इस नारायण का वध करके, जो दानवों का भय है। शीघ्र ही मैं देवताओं के समूहों का युद्ध में वध करूँगा; यह विष्णु अन्य जन्मों में भी दानवों को युद्ध में सताता है। यह वही अनंत है, जो पहले पद्मनाभ कहलाता था, जिसने भयानक आदिकालीन समुद्र में मदु और कैटभ का वध किया। दो भागों में विभाजित होकर, आधा सिंह और आधा मानव रूप में, उसने मेरे पिता हिरण्यकशिपु का वध किया। अदिति, देवताओं की माता, ने उसे शुभ गर्भ के रूप में धारण किया; उसी ने तीन पगों में तीनों लोकों को प्राप्त कर लिया।" इस प्रकार कालनेमि ने विष्णु के सामने अपने मन की बात कही, और युद्ध की विभीषिका गहराने लगी।