भीषण युद्ध का दृश्य था—कुछ योद्धा भारी गिरते, तो कुछ मारे जाते; रथ, घोड़े, विमानों और पैदल सैनिकों के साथ सेनाएँ एक-दूसरे पर टूट पड़ीं। वे सभी क्रोध से भरे हुए, दाँत पीसते, क्रोध में विकृत मुख लिए, एक-दूसरे पर प्रहार करने लगे। रथ रथों से, पैदल सैनिक पैदल सैनिकों से भिड़ गए; उन रथों की गूंजती गर्जना से सारा वातावरण गूँज उठा। आकाश में बादलों की गर्जना जैसी ध्वनि गूंज रही थी; कहीं रथ चूर-चूर हो रहे थे, कहीं एक रथ दूसरे को कुचल रहा था। रथों की भीड़ इतनी थी कि वे हिल भी नहीं सकते थे। युद्ध के बीच योद्धा दाँत दिखाते हुए एक-दूसरे की भुजाएँ पकड़कर भिड़ गए। कुछ तलवार और ढाल से गर्जना करते हुए प्रहार कर रहे थे, तो कुछ शस्त्रों से घायल होकर रक्त बहाते हुए भूमि पर गिर पड़े। वे सभी ऐसे एकत्र हुए थे जैसे जल से भरे घने बादल, और तीरों की वर्षा से युद्धभूमि को अंधकारमय कर दिया था। इसी बीच, असुर कालनेमि अत्यंत क्रोध में भरकर समुद्र की लहरों से घिरे बादल के समान फूला हुआ दिखाई दिया। उसके पर्वत के समान विशाल शरीर से प्रज्वलित बादल गिरने लगे, जिनमें बिजली चमक रही थी और वे वज्र की भाँति गिर रहे थे। क्रोध में उसकी भौंहों से पसीने की वर्षा होने लगी, और उसके मुख से चिनगारियों से भरी ज्वाला निकलने लगी। उसकी भुजाएँ आकाश में ऊपर और चारों ओर फैलीं, मानो पर्वत से पाँच-मुख वाले सर्प निकल रहे हों। विविध अस्त्र-जाल, धनुष और लोहे की गदाएँ लेकर उसने दिव्य आकाश को मानो पर्वतों से ढँक दिया। वह वायु से उड़ती हुई वस्त्र धारण किए, युद्ध की इच्छा से, सायंकाल की किरणों से जले मेरु पर्वत के समान खड़ा था। कालनेमि ने अपनी जाँघों के प्रहार से पर्वत-शिखर, चोटियाँ और वृक्ष उखाड़कर देवताओं की सेनाओं पर वज्र की भाँति आघात किया। उसकी तलवारधारी भुजाओं से घायल होकर देवता, जिनके केश कट गए थे और शरीर चूर-चूर हो गए थे, युद्धभूमि में निष्क्रिय हो गए, कालनेमि से पराजित हो गए। कुछ यक्ष, गंधर्व, पक्षी, सर्प और किन्नर उसकी मुट्ठियों से मारे गए, तो कुछ दो टुकड़ों में विभाजित हो गए। कालनेमि के भय से वे सभी युद्धभूमि में गिर पड़े; वे यत्न करते हुए भी, भ्रमित मन से कुछ कर नहीं पाए। उसी ने इन्द्र को, जिनकी हजार आँखें हैं, बाणों के बंधन में बाँध दिया, जिससे वे युद्ध में असमर्थ होकर हिल भी नहीं सके। वरुण, जल के स्वामी, भी युद्ध में उसके द्वारा निष्क्रिय कर दिए गए, जैसे जलहीन मेघ या नमी रहित समुद्र। धन के स्वामी कुबेर, जो लोकपालों में गिने जाते हैं, कालनेमि के भयानक रूप से घिरकर विलाप करने लगे और अपने कर्तव्य से हट गए। यमराज, मृत्यु के अधिपति, अपने ही क्षेत्र को छोड़कर भय के कारण अपनी दिशा की ओर भाग गए। कालनेमि ने लोकपालों को भगा दिया, उनके कर्तव्यों को छीन लिया, और फिर उसने अपने ही शरीर को चारों दिशाओं में विभाजित कर दिया। वह तारों के मार्ग, उस दिव्य लोक में गया जिसे स्वर्भानु ने प्रकट किया था, और वहाँ सोम के भाग्य और उसके विशाल क्षेत्र को भी छीन लिया। उसने तेजस्वी सूर्य को, धर्म के द्वार सहित, हिला दिया, और उसका अधिकार, राज्य तथा दिन का कार्य भी छीन लिया। अग्नि, जो देवताओं का मुख है, को भी उसने अपने वश में कर लिया; और वायु को बलपूर्वक जीतकर उसे भी अपने अधीन कर लिया। उसने समुद्र से सभी नदियों को बलात् बाहर निकाल लिया, और समुद्रों, जो शरीरों का सार हैं, को अपने सुख और बल के लिए वश में कर लिया। उसने आकाशीय और स्थलीय दोनों जलों को अपने अधीन कर लिया और पर्वतों से सुरक्षित पृथ्वी को भी ढँक लिया। वह स्वयम्भू महान असुर समस्त भूतों का स्वामी बनकर, समस्त लोकों में व्याप्त हो गया और सभी प्राणियों के लिए भय का कारण बन गया। वह असुर, जो लोकपालों, चंद्रमा, सूर्य और ग्रहों के रूप में प्रकट था, अग्नि और वायु से उत्पन्न होकर युद्धभूमि में चमक उठा। ब्रह्मा के परम आसन पर स्थित होकर, सृष्टिकर्ता के समान, असुरों की सेनाएँ उसकी वैसे ही स्तुति करने लगीं जैसे देवता ब्रह्मा की करते हैं। लेकिन पाँच तत्व—वेद, धर्म, क्षमा, सत्य और लक्ष्मी, जो सब नारायण पर आधारित हैं—उसके पास नहीं गए, क्योंकि वे उसके कर्मों के विपरीत थे। उनके न आने से वह असुरों का स्वामी क्रोध से भर गया, और विष्णु के निवास की ओर बढ़ा, देवताओं के लोक में पहुँच गया। वहाँ उसने भगवान विष्णु को गरुड़ पर विराजमान देखा, उनके हाथों में शंख, चक्र और गदा थी; वे अपनी शुभ गदा घुमाते हुए असुरों के संहार के लिए तैयार थे। वे बिजली के समान वस्त्र धारण किए, जल से भरे मेघ के समान, कश्यप वंश के स्वर्णपंखी गरुड़ पर आकाश में विचरण कर रहे थे। आकाश में स्थित, दुष्ट असुरों के विनाश हेतु खड़े विष्णु को देखकर, कालनेमि का मन व्याकुल हो उठा और उसने अचल विष्णु से कहा—"यह वही हमारा शत्रु है, जिसने हमारे पूर्वजों, समुद्र में वास करने वालों, और मधु-कैटभ का संहार किया।" "यह वही हमारा शत्रु है, जिसके समान दूसरा कोई नहीं; जिसने अनेक युद्धों में असंख्य असुरों का वध किया है। यह वही निष्ठुर है, जो स्त्रियों और बच्चों के सामने भी लज्जित नहीं होता, जिसने असुर स्त्रियों की सीमा और चयन किया।" "यह वही विष्णु हैं, देवताओं के, स्वर्गवासियों के वैकुण्ठ, सर्पों में अनंत और स्वयम्भूजनों में स्वयम्भू। यह वही देवताओं के स्वामी हैं, जिन्हें हमने रुष्ट किया था; जिनके कोप से हिरण्यकशिपु तक मारा गया।