जब सभी दिशाएँ शुद्ध थीं, धर्म का विस्तार हो रहा था, चंद्रमा का मार्ग खुला था और सूर्य अपने स्थान पर स्थित था—उस समय समस्त प्राणी अपने-अपने कर्मों में लगे हुए थे, लोग सदाचार का पालन कर रहे थे, मृत्यु बंधनों को नहीं काटती थी और अग्नि में विधिपूर्वक आहुति दी जा रही थी। देवता यज्ञ में प्रकाशित हो रहे थे, स्वर्ग के मार्ग प्रकट हो गए थे, लोकपाल उपस्थित थे और दिशाएँ संतुलित थीं। उस समय सिद्धों में तपस्या फल-फूल रही थी, पाप के कार्य लुप्त थे, देवताओं का पक्ष हर्षित था और दैत्यों का पक्ष शोकग्रस्त। धर्म तीन पाँवों पर दृढ़ था, अधर्म केवल एक पाँव पर टिका था; महान द्वार खुले थे और श्रेष्ठ मार्ग का अनुसरण किया जा रहा था। लोकों में धर्म की प्रधानता थी, आश्रमों का पालन हो रहा था, और राजा अपने प्रजा की रक्षा में समर्पित थे। सारे लोक शांत थे, दैत्यों में अंधकार दबा हुआ था, और अग्नि तथा वायु युद्ध के कार्यों में लगे थे। इन कारणों से लोक शुद्ध हो गए, और उनके कर्मों से विजय प्राप्त हुई। अग्नि और वायु द्वारा उत्पन्न महान भय की बात सुनकर दैत्यगण अत्यंत डर गए। तभी कालनेमि नामक महादैत्य प्रकट हुआ, जिसके सिर पर सूर्य के समान दीप्तिमान मुकुट था, उसके आभूषण और बाजूबंद गूंज रहे थे। वह मंदार पर्वत के समान प्रतीत हो रहा था, चाँदी से आच्छादित था, उसके पास सौ हथियार, सौ भुजाएँ और सौ मुख थे। वह सौ सिरों के साथ खड़ा था, सौ शिखरों वाले पर्वत की भाँति भव्य था, अपने क्षेत्र में विशालकाय हो गया था और ग्रीष्म की अग्नि के समान प्रज्वलित हो रहा था। उसके बाल धुएँ जैसे, दाढ़ी पीली, दाँत बाहर निकले हुए, चेहरा भयानक था; उसका विशाल शरीर तीनों लोकों तक फैला हुआ था। अपनी भुजाओं से आकाश को नापता, पैरों से पर्वतों को उछालता और मुख से साँस लेकर बादलों को बरसाता था। उसकी रक्तवर्ण, तिरछी आँखें मंदार पर्वत के तेज से दीप्त थीं, वह युद्ध में समस्त देवताओं को जलाने के लिए आगे बढ़ा। उसने देवताओं की सेनाओं को धमकाया, दसों दिशाओं को ढँक लिया, और प्रलयकाल के समय हर्षित मृत्यु के समान प्रतीत हुआ। उसका शरीर सुतल की ऊँचाई के समान ऊँचा था, मोटी-मोटी उँगलियाँ, लटकते आभूषणों से सुसज्जित था, और उसके कार्य कुछ अस्थिर थे। उसने अपनी दाहिनी, उठी हुई, दीप्तिमान भुजा से दैत्यों को संबोधित किया—"देवता मारे जा चुके हैं, डटे रहो!" युद्धभूमि में सभी देवता कालनेमि को देखकर भय और चिंता से भर गए। सभी प्राणी कालनेमि को देखते रहे, जो सब कुछ निगलने को अग्रसर था, वह मानो त्रिविक्रम रूपी एक और नारायण के समान आगे बढ़ रहा था। एक बार फिर वह असुर और भी विशाल रूप लेकर, वस्त्रों को हवा में लहराते हुए, युद्ध के लिए निकला और समस्त देवताओं को भयभीत कर दिया। कालनेमि ने युद्धभूमि में इंद्र का सामना किया, घूमता हुआ उससे लिपट गया; वह विष्णु के मंदार पर्वत के साथ शोभायमान होने जैसा प्रतीत हुआ। तब सभी देवता, शक्र के नेतृत्व में, भय से काँप उठे, कालनेमि को समय के एक और रूप की तरह आते देखकर। महाबली कालनेमि ने अन्य दानवों को प्रसन्न किया; उसकी महान शक्ति वर्षा ऋतु के अंत में घने बादल के समान बढ़ती गई। जब उसे तीनों लोकों में प्रवेश करते देखा, तो दानवों के अधिपति उठ खड़े हुए, मानो उन्होंने अमृतपान कर लिया हो, अब वे थके नहीं थे। भय और चिंता से मुक्त होकर, माया, तारा आदि के नेतृत्व में, वे देवताओं के साथ युद्ध में सदैव विजयी होने लगे। युद्ध की इच्छा से दानव चमक उठे, मंत्रों का उच्चारण करते हुए शीघ्रता से अपनी व्यूह रचनाएँ करने लगे। कालनेमि को देखकर, माया के प्रमुख योद्धाओं और युद्ध में अग्रणी वीरों में हर्ष का संचार हुआ। सभी ने भय त्यागकर, प्रसन्नता से युद्ध के लिए अग्रसर हुए—माया, तारा, वराह और दानव हयग्रीव। श्वेत, विप्रचित्ति का पुत्र, खरला और लम्बा, बली का पुत्र अरिष्ट और किशोर नामक दानव भी। सुरभानु, जो राजछत्र के समान दीप्त था, और महान असुर चक्रयोधिन—ये सभी अस्त्र-शस्त्रों में दक्ष और तप में स्थिर थे। सिद्ध दानव कालनेमि के पास पहुँचे, उनके हाथों में भारी गदाएँ, चक्र, फरसे और मुग्दर थे। उनके पास कालदंड के समान मुसल, फेंकने वाले हथौड़े, गदा, पाषाण और भयंकर पर्वत थे। वे भाले, गुलेल, उत्तम लोहे की छड़ें, घातक और भारी शस्त्र, तथा शतघ्नियाँ लेकर आए। वे यंत्रों से मिसाइल फेंकते, हल से प्रहार करते, फैली भुजाओं, फंदों और लोहे की छड़ों से लैस थे। उनके बाण सर्पमुख के समान थे—चाटते और फुर्तीले, वज्र और प्रज्वलित भाले भी उनके अस्त्र थे। तीखे, म्यान से निकले तलवारें, शुद्ध और धारदार भाले, धनुष-बाण के साथ दैत्यगण प्रज्वलित हो उठे। तब कालनेमि के नेतृत्व में, वह दैत्यसेना प्रज्वलित शस्त्रों से सुसज्जित होकर युद्धभूमि में अद्भुत शोभा पा रही थी। जिनके सभी अंग बंद थे, जैसे वर्षा के समय वन, वैसे ही इंद्र द्वारा संरक्षित देवताओं की सेना भी हर्षित हुई। वे चंद्रमा और सूर्य की शीतलता-ऊष्मा से युक्त, वायु के समान तीव्र, कोमल, और तारों की पताकाएँ लिए हुए थे। वे बादलों को वस्त्र के रूप में धारण किए, ग्रहों और नक्षत्रों से शोभायमान थे, और यम, इंद्र, कुबेर तथा बुद्धिमान वरुण द्वारा सुरक्षित थे।