सत्त्वगुण की प्रतिष्ठा कर मैंने उसमें आश्रय लिया है; योग में स्थित, परम और अविनाशी जो है, वही सत्त्वस्वरूप है। जो रज और तम का सृजनकर्ता है, वही इस सम्पूर्ण जगत का मूल है; उसी से सत्त्वगुणी और अन्य प्रकार के प्राणी उत्पन्न होते हैं। वही वासुदेव तुम्हारा संहार करेगा; फिर, जब भगवान निद्रा में स्थित होंगे, असंख्य योजन विस्तार वाले जल में—नारायण अपनी माया से अपने ही भुजाओं से ब्रह्मा को उत्पन्न करते हैं। फिर उन्हीं भुजाओं द्वारा, हे महाबाहुओ, तुम दोनों को खींचकर बाहर निकाला गया। तुम दोनों वहाँ से छूटकर, दो मोटे पक्षियों के समान विचरण करने लगे। तब तुम दोनों अनादि वासुदेव के पास पहुँचे और उनसे बोले। दोनों ने पद्मनाभ, हृषीकेश के सामने प्रणाम कर कहा—“हम आपको ही जगत का कारण, परम पुरुष मानते हैं।” “आप ही हमारे कारण, बुद्धि के मूल, दिव्य दृष्टि वाले, सत्यस्वरूप और सनातन हैं—यह हम जानते हैं। इसलिए, हे देव, हम आपको देखने की इच्छा से आपके पास आए हैं; आप अच्युत दृष्टि वाले, युद्ध में विजयी को नमन है।” भगवान ने कहा—“हे असुरश्रेष्ठ, किस कारण से तुम मुझे संबोधित कर रहे हो? तुम्हारा जीवन तो समाप्त हो चुका है—क्या तुम पुनः जीना चाहते हो?” मधुकैटभ ने कहा—“हे प्रभु, जहाँ किसी की मृत्यु न हुई हो, वहाँ हमें मृत्यु प्रदान कीजिए; और, हे महान तपस्वी, हम आपके पुत्र बनना चाहते हैं।” भगवान ने कहा—“तथास्तु! कलियुग के आगमन पर ऐसा ही होगा। तुम दोनों निःसंदेह वही बनोगे; मैं सत्य कहता हूँ।” फिर, भगवान ने उन दोनों महान असुरों को वरदान देकर, जो रज और तम के रूप में, काजल के रंग के समान थे, अपनी जाँघों पर रखकर, अमरत्व के स्वामी ने उनका संहार किया। इसके बाद ब्रह्मा, जो ब्रह्मविदों में श्रेष्ठ हैं, उस कमल पर खड़े हुए, दोनों भुजाएँ उठाए, महान तेज से दीप्त, कठोर तप में लीन हो गए। वे अपने ही प्रकाश से चमकते हुए, अंधकार को दूर करते, धर्मात्मा, सहस्त्रकिरण सूर्य के समान प्रकाशित हो बोले। तब भगवान नारायण ने, अन्य रूप धारण कर, महान दीप्ति से युक्त, योग के स्वामी के रूप में वहाँ प्रकट हुए। वहाँ कपिल भी उपस्थित थे—जो सांख्य के आचार्य, ब्रह्मा के श्रेष्ठ पुत्रों में अग्रणी, दोनों महान आत्माएँ, पूजनीय और एकाग्रचित्त थे। वे दोनों, महान तेजस्वी, उच्च-निम्न तत्वों को जानने वाले, महर्षियों द्वारा पूजित, ब्रह्मा के पास आए और उनसे बोले। ब्रह्मा, जो तीनों लोकों में पूज्य, व्यापक, समस्त प्राणियों के अधिपति हैं, उनसे वे बोले। उनकी बात सुनकर और उनकी परम भावना जानकर, ब्रह्मा ने वेद के अनुसार इन तीनों लोकों की सृष्टि की। उन्होंने अपने से एक पुत्र तथा पृथ्वी को उत्पन्न किया; और उससे पहले, एक और पुत्र को मन से जन्म दिया। जन्म लेते ही वह मानस पुत्र ब्रह्मा से बोला—“हे प्रभु, आपको क्या सेवा दूँ?” ब्रह्मा ने कहा—“तुम कपिल कहलाते हो, वास्तव में नारायण हो; जो तुम कहते हो, वही करो, हे महाबुद्धि।” ब्रह्मा के ऐसा कहने पर वह उठा और करबद्ध होकर बोला—“मैं आपकी सेवा को प्रस्तुत हूँ; क्या करूँ?” भगवान ने कहा—“जो सत्य, अविनाशी ब्रह्म है, अठारह रूपों से युक्त—उस परम, सत्य, अमृत स्वरूप को स्मरण करो।” यह सुनकर वह उत्तर दिशा को चला गया; और वहाँ पहुँचकर ब्रह्मा ने ज्ञानदृष्टि से तत्व को जाना। फिर ब्रह्मा ने मन ही मन महान संकल्प से ‘भुवर’ नामक दूसरा लोक रचा। इसके बाद वह भी ब्रह्मा के पास आया और बोला—“हे पितामह, अब मुझे क्या करना है?” ब्रह्मज्ञान का अमृत पाकर, वह भी परम अवस्था को प्राप्त कर, उन दोनों के पास गया। जब वह भी चला गया, तब भगवान ने तीसरे का सृजन किया, जो मोक्षमार्ग में निपुण, सुवर्ण के समान तेजस्वी था। वह भी वही धर्म का पालन कर, उन दोनों के समान अवस्था को प्राप्त हुआ; इस प्रकार, ये तीनों पुत्र महात्मा शंभु की स्थिति को प्राप्त हुए। इन पुत्रों को लेकर नारायण, भगवान और कपिल, योगियों के स्वामी, परम अवस्था को प्राप्त हुए। जिस समय उन्होंने वह अवस्था प्राप्त की, ब्रह्मा भी उसमें प्रविष्ट हुए; और और भी कठोर तप कर, वह परम स्थिति को प्राप्त हुए। फिर भी, ब्रह्मा, एकमात्र स्वामी, तप से सफल न हो सके; तब अपने ही आधे शरीर से एक शुभ स्वभाव वाली पत्नी उत्पन्न की। पितामह ने अपने समान पुत्रों की सृष्टि की, जो समस्त प्राणियों के अधिपति हैं, जिनसे यह सारा जगत उत्पन्न हुआ। सबसे पहले, महान आत्मा ने धर्म की सृष्टि की, जो सबका स्वामी, तप से उत्पन्न, सर्वव्यापी और शुद्ध है। फिर उन्होंने दक्ष, मरीचि, अत्रि, पुलस्त्य, पुलह, क्रतु, वशिष्ठ, गौतम, भृगु और अंगिरा ऋषि की सृष्टि की। ये महर्षि अपने-अपने कर्मों में अद्भुत माने जाते हैं; और महान ऋषियों की वंश-परंपरा तेरह गुणों से आरंभ हुई। अदिति, दिति, दनु, काल, अनायु, सिंहिका, खासा, प्राची, क्रोधा, सुरसा, विनता और कद्रू—ये बारह पुत्रियाँ, हे राजन्, दक्ष की संतान हैं; और सत्ताईस नक्षत्र भी चंद्रमा से संबद्ध माने जाते हैं। मरीचि से तप के प्रभाव से कश्यप उत्पन्न हुए; उन्हें दक्ष ने अपनी बारह कन्याएँ दीं, और कश्यप ने उन्हें स्वीकार किया।