जब ब्रह्मा जी कमल के मध्य विराजमान थे, तब वहाँ सभी देवता, समस्त लोक, मन से उत्पन्न पुत्र और ऋषि उपस्थित थे। उसी समय, दो महान असुर—मधु और कैटभ—जो अत्यंत क्रूर, युद्ध के लिए उत्सुक और क्रोध से भरे हुए थे, ब्रह्मा जी से बोले। उनकी आँखें क्रोध से लाल थीं। उन्होंने पूछा, "तुम कौन हो, जो इस कमल के बीच, श्वेत पगड़ी धारण किए, चार भुजाओं वाले यहाँ बैठे हो?" वे आगे बोले, "तुम हमें तिरस्कारपूर्वक देख रहे हो, मोह में डूबे, किसी भी इच्छा से रहित होकर यहाँ बैठे हो। आओ, हमसे युद्ध करो! हे कमल से उत्पन्न, हमें युद्ध का अवसर दो!" फिर उन्होंने चुनौती दी, "हम दोनों, जो परमेश्वर हैं, हमारे रहते तुम इस महासागर में ठहर नहीं सकते। यहाँ तुम्हारे लिए कौन है, जिसने तुम्हें यहाँ नियुक्त किया है?" "कौन है सृष्टिकर्ता? तुम्हारा रक्षक कौन है? और वह किस नाम से जाना जाता है?" तब ब्रह्मा जी ने उत्तर दिया, "वह संसार में भगवान के रूप में प्रसिद्ध हैं—विष्णु, अनंत शक्ति के धारक।" "मैं उन्हीं से उत्पन्न हुआ हूँ; मुझे सृष्टिकर्ता के रूप में जानो।" इस पर मधु और कैटभ बोले, "हे महर्षि, इस संसार में हम दोनों से श्रेष्ठ कुछ भी नहीं है।" "हम दोनों ने ही सारे जगत को अंधकार और रज-तम से ढक रखा है; हम रज और तम से बने हैं, और ऋषियों से भी श्रेष्ठ हैं।" "हम धर्म और सदाचार को ढक देते हैं, और समस्त प्राणियों के लिए अजेय हैं। हर युग में संसार हमारे कारण बंधा हुआ है, हमें जीतना अत्यंत कठिन है।" "हम धन और भोग की इच्छा, यज्ञ, समस्त संपत्ति हैं; जहाँ कहीं भी सुख, मद, लक्ष्मी या यश है, वहाँ हम हैं।" "कोई भी जो कुछ चाहता है, वही हम स्वीकारते हैं।" इस पर ब्रह्मा जी ने कहा, "पूर्वकाल में, जब तुम दोनों एकत्र थे, तब तुम परास्त हुए थे।" "मैंने उस समय सतोगुण को स्थापित कर लिया था और उसी में शरण ली थी। जो योगयुक्त, परम और अविनाशी है, वही वास्तव में सत्व है।" "जो रज और तम का सृष्टिकर्ता है, वही जगत का मूल है; उसी से सत्व और अन्य गुणों वाले प्राणी उत्पन्न होते हैं।" "वही वासुदेव अब तुम्हारा संहार करेगा। जब भगवान निद्रित होंगे, उस समय, विशाल जलराशि में—" "नारायण ने अपनी माया से अपनी भुजा से ब्रह्मा की उत्पत्ति की; फिर अपनी भुजाओं से तुम दोनों को खींचकर बाहर निकाला।" "तुम दोनों वहाँ से छूटकर, मोटे पक्षियों के समान घूमते रहे; फिर, शाश्वत वासुदेव के पास जाकर, तुमने उनसे बात की।" "तुम दोनों ने पद्मनाभ, हृषीकेश को प्रणाम किया और कहा, 'हम आपको ही जगत का मूल, एकमात्र परम पुरुष मानते हैं।'" "आपको ही हम दोनों का कारण, बुद्धि का मूल, अचूक दृष्टि वाले, सत्यस्वरूप, शाश्वत मानते हैं।" "इसलिए, हे देव, हम आपके दर्शन की इच्छा लेकर आपके पास आए हैं; आपकी दृष्टि अचूक है—आपको, युद्ध में विजयी को, नमस्कार है।" भगवान ने कहा, "हे श्रेष्ठ असुरों, किस कारण से तुम मुझसे बात कर रहे हो? तुम्हारा जीवन समाप्त हो चुका है—क्या तुम फिर से जीना चाहते हो?" मधु और कैटभ बोले, "हे प्रभु, उस स्थान पर जहाँ अभी तक कोई मरा नहीं है, हमें वहीं मृत्यु दीजिए; और साथ ही, हे तपस्वी, हम आपकी संतान बनना चाहते हैं।" भगवान ने कहा, "तथास्तु! ऐसा ही होगा, कलियुग के आगमन पर यह पूर्ण होगा। निःसंदेह तुम दोनों ऐसे ही बनोगे; मैं सत्य कहता हूँ।" फिर, भगवान ने उन दोनों महान असुरों को वर देकर, जो रज और तम के रूप में, काजल के समान वर्ण वाले थे, अपनी जाँघों पर रखकर संहार किया। वे अमर देवों के स्वामी, शाश्वत और श्रेष्ठ थे। उसके बाद, ब्रह्मा जी, जो ब्रह्मज्ञानियों में श्रेष्ठ थे, उस कमल पर खड़े हो गए। उन्होंने अपने दोनों हाथ ऊपर उठाए, महान तेज से दीप्तिमान होकर, घोर तपस्या में लीन हो गए। वे अपने तेज से जैसे स्वयं सूर्य के समान चमक रहे थे, अंधकार को दूर करते हुए, धर्मात्मा ब्रह्मा जी, हजार किरणों वाले सूर्य की भाँति प्रकाशमान होकर बोले। तब, भगवान नारायण ने, जो अविनाशी हैं, एक अन्य रूप धारण किया। वे अत्यंत तेजस्वी, योग के स्वामी के रूप में वहाँ प्रकट हुए। वहीं, कपिल—जो ब्रह्मा के पुत्रों में श्रेष्ठ और सांख्य के आचार्य हैं—भी वहाँ उपस्थित थे। वे दोनों महान आत्माएँ, सम्मानित और एकाग्रचित्त, वहाँ पहुँचे। वे दोनों, अपार ऊर्जा से युक्त, ऊँच-नीच का भेद जानने वाले, महान ऋषियों द्वारा सम्मानित, ब्रह्मा जी के पास आए और उनसे बोले। ब्रह्मा, जो तीनों लोकों में पूज्य, विशाल और समस्त प्राणियों के अधिपति थे, उनसे उन दोनों ने संवाद किया। उनकी बातें सुनकर, और उनके परम उद्देश्य को समझकर, ब्रह्मा जी ने वेदों में वर्णित अनुसार इन तीनों लोकों की सृष्टि की। फिर उन्होंने अपने से उत्पन्न एक पुत्र और पृथ्वी की रचना की; उससे पहले, उन्होंने अपने मन से एक अन्य पुत्र की सृष्टि की। जैसे ही वह मन से उत्पन्न पुत्र प्रकट हुए, उन्होंने ब्रह्मा जी से पूछा, "हे प्रभु, मुझे बताइए, मैं आपकी कौन-सी सेवा करूँ?" ब्रह्मा जी ने कहा, "क्योंकि तुम्हारा नाम कपिल है, और तुम वास्तव में नारायण हो, अतः जो तुमने कहा है, वही करो, हे महाज्ञानी।" ब्रह्मा जी के इन वचनों को सुनकर, वे उठे और हाथ जोड़कर बोले, "मैं आप दोनों की सेवा के लिए प्रस्तुत हूँ, मुझे आदेश दीजिए।" भगवान ने कहा, "जो सत्य, अविनाशी ब्रह्म है, जो अठारह रूपों में स्थित है—उस परम, सत्य, अमृत स्वरूप को स्मरण करो।" यह सुनकर वे उत्तर दिशा की ओर चले गए। वहाँ पहुँचकर, ब्रह्मा जी ने ज्ञानचक्षु से ब्रह्म का बोध प्राप्त किया। तब ब्रह्मा जी ने मन में संकल्प करके दूसरे लोक, जिसे 'भुवः' कहते हैं, की सृष्टि की। फिर वह पुत्र भी ब्रह्मा जी के पास आकर बोला, "हे पितामह, मैं क्या करूँ?"—क्योंकि ब्रह्मा जी को पितामह के समान सम्मान दिया जाता था। ब्रह्मानंद का अनुभव करके, उसने परम अवस्था प्राप्त की और उन दोनों के समीप चला गया। जब वह भी वहाँ से चला गया, तो भगवान ने तीसरे पुत्र की रचना की, जो मोक्ष मार्ग में निपुण, स्वर्ण के समान दीप्तिमान था। उसने भी उसी धर्म का पालन करते हुए, उन दोनों की तरह वही परम अवस्था प्राप्त की। इस प्रकार, ये तीनों पुत्र महान आत्मा शंभु की अवस्था को प्राप्त हुए।